上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
证券代码：688202 证券简称：美迪西
上海美迪西生物医药股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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2019 年年度股东大会会议资料目录
2019 年年度股东大会会议须知........................................................................................................ 2
2019 年年度股东大会会议议程........................................................................................................ 5
议案一：关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案 ...................................................... 7
议案二：关于公司《2019 年度监事会工作报告》的议案 .................................................... 11
议案三：关于公司《2019 年度财务决算报告》的议案 ........................................................ 14
议案四：关于公司《2019 年度独立董事述职报告》的议案 ............................................... 19
议案五：关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 ............................................................... 26
议案六：关于公司《2019 年年度报告》及摘要的议案 ........................................................ 27
议案七：关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ........................................ 28
议案八：关于聘任公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案 ..................................31
议案九：关于公司董事薪酬方案的议案 ...................................................................................34
议案十：关于公司监事薪酬方案的议案 ...................................................................................35
议案十一：关于向银行申请授信额度的议案 .......................................................................... 36
议案十二：关于修订公司章程的议案 ....................................................................................... 37
议案十三：关于修订《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则》的议案47
议案十四：关于修订《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..52
议案十五：关于修订《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会议事规则》的议案 ..57
议案十六：关于修订《上海美迪西生物医药股份有限公司对外投资管理制度》的议案59
议案十七：关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案 ..................................................... 63
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2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海美迪西生物医药股份有
限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交
易所的有关规定，特制定本须知。
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安
排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，
经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举
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手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及
所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现
场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法
律意见书。
十二、 为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋
事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部
门处理。
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十三、 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以
平等原则对待所有股东。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《上海美迪西生物医药股份有限公司
关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。
十五、 特别提示：新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通
过网络投票方式参会，确需参加现场会议的股东及股东代理人，请务必确保本人
体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，采取有效的
防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作，体温正常
者方可参会，请给予配合。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2020 年 5 月 18 日（星期一）14:00
(二) 现场会议地点：上海市浦东新区川大路 585 号上海美迪西生物医药
股份有限公司会议室
(三) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日 2020 年 5 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2020 年 5
月 18 日的 9:15-15:00。
(四) 会议召集人：上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
(五) 会议主持人：董事长陈金章先生
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
所持有的表决权数量
(三) 主持人宣读会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
4 《关于公司<2019 年度独立董事述职报告>的议案》
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5 《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
6 《关于公司<2019 年年度报告>及摘要的议案》
7 《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
8 《关于聘任公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案》
9 《关于公司董事薪酬方案的议案》
10 《关于公司监事薪酬方案的议案》
11 《关于向银行申请授信额度的议案》
12 《关于修订公司章程的议案》
13 《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议
事规则>的议案》
14 《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司董事会议事
规则>的议案》
15 《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司监事会议事
规则>的议案》
16 《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司对外投资管
理制度>的议案》
17 《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
(六) 针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会，统计表决结果
(九) 复会，主持人宣布表决结果
(十) 主持人宣读股东大会决议
(十一) 见证律师宣读法律意见书
(十二) 签署会议文件
(十三) 主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2019 年公司经营情况和董事会工作情况，董事会编制了《2019 年
度董事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件一。
本议案已经2020年4月14日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2020 年 5 月 18 日
附件一：《2019 年度董事会工作报告》
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附件一：
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2019年度，董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股
东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的
核心竞争力。现将公司董事会2019年工作情况汇报如下：
一、2019 年度主要经营情况
2019 年度，在全体董事和公司管理层的努力下，公司保持了持续、稳定、
健康的发展。经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美迪西生物医药股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1885 号）同意，公司
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,550 万股，并于 2019 年 11 月 5 日
在上海证券交易所科创板上市。
2019 年，面对日趋竞争激烈的市场，公司管理层按照董事会确定的全年工
作目标和工作重点，认真落实战略规划要求，积极发挥研发平台资源和优势，经
营业绩稳步增长。2019 年，公司全年实现营业收入 44,939.28 万元，同比增长
38.30%；实现净利润 6,851.84 万元，同比增长 9.75%；实现归属于母公司的净
利 6,657.31 万元，同比增长 9.54%。2019 年公司加大市场开拓和研发投入力度，
客户和市场对公司服务能力的认可度持续提升，营业收入的增长主要得益于市场
订单持续增长。
二、2019 年度董事会日常工作情况
（一）股东大会召开情况
公司 2019 年共召开 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会
2 次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法
规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
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（二）董事会召开会议情况
2019 年，董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》和
公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审
议议案，有效地发挥了董事会的重要作用。
2019 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，会议审议通过了关于公司申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案、关于公司近三
年审计报告的议案、2018 年度总经理工作报告等议案，历次会议的召集、提案、
召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定。
（三）各专业委员会召开会议情况
2019 年度，董事会审计委员会共召开会议 4 次，审议通过了关于公司近三
年审计报告的议案、关于 2019 年度内部审计工作计划的议案、关于公司近三年
及一期审计报告的议案等议案。
2019 年度，董事会战略委员会共召开会议 3 次，审议通过了关于公司申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案、关于实施战略
配售计划的议案等议案。
2019 年度，董事会提名委员会共召开会议 2 次，根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会和高级管理层的规模和构成进行分析讨论。
2019 年度，董事会薪酬与考核委员共召开会议 2 次，回顾公司董事和高级
管理人员薪酬福利与公司绩效考核工作开展情况。
（四）董事会履职情况
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》和相关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会
的各项决议。
三、2020 年展望
面对更加复杂的经济形势和激烈的竞争环境，2020 年董事会将更加勤勉尽
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责，进一步提升决策能力和公司整体治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
同时，公司会继续加强内部管理工作，认真做好公司董事会、股东大会等相关会
议决议事项落实，保证公司规范运作，确保重要事项程序合规合法，信息披露及
时有效。
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董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案二：关于公司《2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2019年公司运营情况和监事会工作情况，监事会编制了《2019年度
监事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件二。
本议案已经2020年4月14日召开的公司第二届监事会第八次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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监事会
2020 年 5 月 18 日
附件二：《2019 年度监事会工作报告》
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附件二：
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2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2019 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规
则》等有关规定，认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完
成作出了努力。现将 2019 年度监事会工作报告汇报如下：
一、监事会会议情况
2019 年全年，公司第二届监事会共计召开监事会会议六次，审议通过了
关于会计政策变更的议案、关于选举公司监事会主席的议案、关于 2018 年
度监事会工作报告的议案等议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议
及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》
的有关规定。
二、监事会对公司有关事项的审议意见
1、公司依法运作情况
公司能够按照内部管理制度的要求进行规范运作。公司股东大会、董事
会会议的召集、召开、决策程序均按照《公司法》、《公司章程》等有关法
律法规及规章制度的规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违
规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行其职责，
未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司业务经营正常，营业收入稳定，财务状况良好，资产质量优良，收
入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司的财务报告内容真实、准确、
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完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不
存在违规使用募集资金的行为。
4、对公司内部控制的意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，本年度
未发现重大缺陷。
三、2020 年工作计划
2020 年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责和权利，
充分行使监督权和建议权，切实提高自己的履职水平，保证公司依法合规运
作，维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案三：关于公司《2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2019年公司整体经营情况，董事会编制了《2019年度财务决算报告》
提请各位审议，具体内容请见议案附件三。
本议案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第九次会议、第
二届监事会第八次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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2020 年 5 月 18 日
附件三：《2019 年度财务决算报告》
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附件三：
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2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2019年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请
查阅公司年度报告。
（一）财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：上海美迪西生物医药股份有限公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度
作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以
人民币为记账本位币。
（二）报告期内总体经营情况
2019 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 44,939.28 万 元 、 归 属 于 母 公 司 净 利 润
6,657.31万元，扣除非经常损益影响后的净利润5,841.16万元。
○ 营业收入44,939.28万元
○2 减：营业成本28,799.32万元
○3 减：营业税金及附加15.01万元
○ 减：经营费用8,778.41万元
○ 减：信用减值损失563.96万元
○ 加：其他收益及投资收益710.01万元
○7 加：营业外收支净额257.56万元
○8 减：所得税费用898.31万元
⑨ 减：少数股东损益194.53万元
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⑩ 归属于母公司所有者的净利润6,657.31万元
1、 财务状况
（1）总资产
2019 年 末 公 司 总 资 产 112,831.96 万 元 ， 比 年 初 47,769.53 万 元 增 加
65,062.43万元，增幅136.20%。其中：流动资产79,902.25万元，占总资产
70.82%；固定资产15,560.85万元，占总资产13.79%；无形资产491.45万元，
占总资产0.44%；其他资产16,877.41万元，占总资产14.96% 。
（2）总负债
2019 年 末 公 司 总 负 债 12,773.14 万 元 ， 比 年 初 的 12,437.67 万 元 增 加
335.47万元，增幅2.70%。其中：流动负债11,406.68万元（其中短期借款0.00
万元），占总负债89.30%；非流动负债为1,366.46万元，占总负债10.70%。
（3）所有者权益
2019年末公司所有者权益100,058.82万元，比年初35,331.86万元增加
64,726.96万元，增幅183.20%。其中股本6,200万元，占所有者权益6.20%；
资本公积75,573.65万元，占所有者权益的75.53%；盈余公积1,488.52万元，
占所有者权益的1.49%；未分配利润16,042.55万元，占所有者权益的16.03%；
少数股东权益754.11万元，占所有者权益的0.75%。
（4）资产负债率
2019年末公司资产负债率11.32%，比年初26.04%下降了14.72个百分点。
（5）现金流量
2019年度现金及现金等价物净增加46,973.99万元，其中：
1 经营活动现金流入42,628.07万元，经营活动现金流出36,798.16万元，
经营活动现金流量净额为5,829.91万元。
2 投资活动现金流入11.27万元，投资活动现金流出16,826.83万元，主要
为购建固定资产、无形资产和其他长期资产购入以及现金管理支出投资
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活动，投资活动现金流量净额为-16,815.56万元。
3 筹资活动现金流入59,552.09万元，筹资活动现金流出1,628.69万元，
筹资活动现金流量净额为57,923.40万元。
2、 经营绩效
2019年公司实现营业收入44,939.28万元，利润总额7,750.15万元，净
利润6,851.84万元，分别比2018年度增长38.30%、8.28%、9.75%。主要原因：
公司加大市场开拓和研发投入力度，客户和市场对公司服务能力的认可度持
续提升，营业收入的增长主要受益于市场订单的持续增长。2019年度公司新
签订单6.16亿元，新签订单增长率达46.49%。
报告期内，利润增长低于营业收入的增长，主要原因有：与2018年同期
对比，报告期内：
1 公司举办了公司成立15周年系列庆典及论坛等市场推广活动，一次性
投入的销售费用增加；
2 加大海外市场拓展力度，海外市场拓展费用增加；
3 为提高研发服务能力和业务承接能力，加大自主研发项目投入，导致
研发费用增加；
4 积极推进新实验园区建设，导致管理费用增加。
3、 2019年主要财务指标
资产负债率：11.32%；
流动比率：7.00；
速动比率：6.90；
应收账款周转率：4.01；
存货周转率：28.45；
加权平均净资产收益率：13.94%；
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扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：12.23%；
基本每股收益: 1.36元；
扣除非经常性损益后的基本每股收益: 1.19元；
每股净资产: 16.02元。
（三）投资情况
增加固定资产、无形资产和其他长期资产支付9,737.96万元，主要用于：
购买固定资产5,679.24万元；购买无形资产176.37万元；新实验装饰工程
3,882.35万元等。
（四）结论
本公司2019年度财务状况运行良好。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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2020 年 5 月 18 日
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议案四：关于公司《2019 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2019 年，公司的独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规
和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公
司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司
和股东的合法权益。具体内容请见议案附件四。
本议案已经2020年4月14日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通
过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2019年度独立董
事述职报告》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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附件四：《2019 年度独立董事述职报告》
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附件四：
上海美迪西生物医药股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2019 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》和《上海美
迪西生物医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了
独立意见，努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立
董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将 2019 年度履职总体情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司独立董事成员共三名：易八贤、吴晓明、许金叶。具体
情况如下：
易八贤先生，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生。2002 年 10 月至 2007 年 9 月在国药控股有限公司任工业研发事业部
总经理，兼任国药控股深圳中药有限公司总经理；2007 年 9 月至 2010 年 12
月在四川抗菌素工业研究所任所长兼任国药集团川抗制药有限公司董事长；
2010 年 12 月至 2015 年 7 月在中国医药工业研究总院任副院长；2013 年 10
月至 2015 年 9 月在上海瀛科隆医药开发有限公司任董事长；2013 年 12 月至
2015 年 9 月在国家(上海)新药安全评价中心任常务理事长；2015 年至今在
上海浦东科技投资有限公司任管理合伙人、副总裁。现任公司独立董事。易
八贤先生先后获得“全国五一劳动奖章”和“上海市科技创业领军人物”等
荣誉。
吴晓明先生，1954 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
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上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
究生。1993 年 5 月至 1997 年 6 月在中国药科大学任教，历任副教授、教授；
1997 年 6 月至 2013 年 1 月在中国药科大学担任教授、博士生导师，并担任
校长职务；2013 年 1 月至今在中国药科大学药物科学研究院担任教授、博士
生导师。吴晓明先生先后主持和参加国家科技重大专项、“863”计划等 10
多项国家及省部级科研课题及多项国家重点教改课题，为国务院政府特殊津
贴专家。2003 年，被中组部、中宣部、统战部、人事部、教育部和科技部联
合授予“全国留学回国人员先进个人”荣誉称号。
许金叶先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生。1997 年 9 月至 2005 年 4 月在福州大学管理学院任教；2005 年 5 月
至今在上海大学管理学院任教，任副教授。
作为公司的独立董事，我们除了担任独立董事这一职务外，没有担任公
司的其他任何职务，也没有在主要股东及其关联企业任职，与公司及公司主
要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响上市
公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2019 年度履职概况
1、出席会议情况
2019 年度，我们共出席董事会会议 8 次，董事会审计委员会 4 次，董事
会战略委员会 3 次，董事会提名委员会 2 次，董事会薪酬与考核委员会 2 次，
股东大会 3 次。
2、相关决议及表决结果
报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，并
结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。报
告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
3、日常职责履行情况
2019 年度，我们利用现场参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理
层的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及
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执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督
等事项；我们重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部
门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大
事项的进展。我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事
会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
4、公司配合独立董事工作的情况
在我们履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司于 2019 年 3 月 5 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于确认公司近三年关联交易情况的议案》；2019 年 8 月 12 日召开了第
二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司近三年及一期审计报告的议
案》。
我们认为公司关联交易的定价原则遵循了公平、公允原则，关联交易价
格参照市场价格确定，相关交易合同和协议是在平等自愿的基础上签署的，
签订程序合法合规；关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害
公司及中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保，也不存在将资金直接或间接提供给控
股股东或其他关联方使用的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范
性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，
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规范、合理的使用募集资金。公司于 2019 年 11 月 22 日召开的第二届董事
会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置
换预先投入的自筹资金的议案》及《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》。经了解与核查，上述募集资金使用行为没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。我们对此发表了同意的独立意见。
4、并购重组情况
报告期内，公司拟通过购买美邦启立光电科技（上海）有限公司 100%
股权的方式获得上海市惠南镇宣黄公路 2300 号凯龙南汇商务园总建筑面积
为 52,304.07 平方米的房地产，该事项已经公司第二届董事会第五次会议和
2019 年第二次临时股东大会审议通过。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未聘请或提名新的高级管理人员。
6、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第二届董事会第四次会议及 2018 年年度股东大会审议
通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》，经核查，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客
观、公证的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务，我们对此发表了同意
的独立意见。
8、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第四次会议及 2018 年年度股东大会审议
通过了《关于 2018 年度不分配利润的议案》，经核查，我们认为，公司 2018
年不进行利润分配，留存利润全部用于公司发展的做法，符合公司实际发展
需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们
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对此发表了同意的独立意见。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方不存在违反公开承诺的情况。
10、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及上海证券交易所科创板上市规
则的要求真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。公司还及
时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。
11、内部控制的执行情况
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所
科创板上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、
合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，
能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开会议 8 次， 董事会审计委员会共召开会
议 4 次，董事会战略委员会共召开会议 3 次，董事会薪酬与考核委员共召开
会议 2 次，董事会提名委员会共召开会议 2 次。公司董事及专门委员会成员
积极履行职责，充分听取了各成员的专业意见，有效推进公司规范化治理。
13、开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事
项。
四、总体评价
2019 年，我们作为公司的独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照
法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积
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极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维
护了公司和股东的合法权益。
2020 年，我们将继续独立、公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独
立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康
持续发展。
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独立董事：易八贤、吴晓明、许金叶
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议案五：关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海美迪西生物医药
股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度实现归属于母公司所有者的净
利 润 为 人 民 币 66,573,120.12 元 ， 公 司 2019 年 末 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
133,966,856.76 元。
公司预计未来十二个月内拟收购资产支出超过公司最近一期经审计总
资产的 30%，根据《公司章程》的相关规定，公司未达到《公司章程》规定
的现金分红条件。为保障公司的可持续发展和资金需求，并更好地维护全体
股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润结转留待以后年度分配。
公司 2019 年度利润不分配不转增符合有关法律法规、中国证监会及上
海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，以及符合公司实
际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第九次会议、第
二届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司 2020 年 4 月 16 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司
2019 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-006）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案六 ： 关于公司《2019 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第九次会议、第
二届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司 2020 年 4 月 16 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有
限公司 2019 年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年
度报告摘要》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案七：关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的经营发展需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提
下，为了更好地发挥募集资金的效能,提高资金的使用效率,公司拟使用部分
超募资金共计 6,900 万元永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 12 日出具的《关于同意
上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2019]1885 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,550 万股，每
股发行价格为人民币 41.50 元，募集资金总额为人民币 64,325.00 万元；扣
除发行费用后实际募集资金净额为人民币 57,875.12 万元。上述资金已全部
到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2019 年 10 月 31 日
出具了信会师报字[2019]第 ZA15723 号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）公司募集资金净额为人民币57,875.12万元，募集资金投资项目计划
使用募集资金总额为34,690.53万元，超募资金为23,184.59万元。公司募集资金
到账后，截至2019年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
已投入募集资金 拟投入募集资金金额（万
序号 项目名称
（万元） 元）
创新药研究及国际申报中心之药
1 物发现和药学研究及申报平台新 5,846.22 15,000.00
建项目
创新药研究及国际申报中心之临
2 - 9,690.53
床前研究及申报平台新建项目
3 补充流动资金 4,072.49 10,000.00
合计 9,918.71 34,690.53
（二）2019 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监
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事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 49,490 万元的暂时闲置募集资金进
行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有
保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、
通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过起 12
个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
（三）公司于 2019 年 11 月 22 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金
额合计人民币 44,368,598.70 元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行
费 用 的 金 额 合 计 人 民 币 9,959,000.00 元 ， 合 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币
54,327,598.70 元置换预先投入的自筹资金。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，结
合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求
前提下，拟使用 6,900 万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司
主营业务相关支出。
本次使用超募资金永久性补充流动资金 6,900 万元，占超募资金总额的
比例为 29.76%，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借
款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%”的相关规定。
四、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
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营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司
的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超
募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目
正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承
诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，
在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。
本议案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第九次会议、第
二届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司 2020 年 4 月 16 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有
限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2020-008）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案八：关于聘任公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为保持公司审计工作的稳定性、有效性，公司拟继续聘用立信会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构及内控审计机构。以下
是拟聘任会计师事务所的基本情况：
（一） 机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计
泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家
完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际
会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2,266 名、从业
人员总数 9,325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人
员均从事过证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册
会计师 387 人。
3.业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿
元。2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06
亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和
信息技术服务业（44 家）、批发和零售业 （20 家）、房地产业（20 家）、
交通运输、仓储和邮政业（17 家），资产均值为 156.43 亿元。
4.投资者保护能力
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截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保险
累计赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔
偿责任。
5.独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形
立信 2017 年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017 年受
到行政监管措施 3 次，2018 年 5 次，2019 年 9 次，2020 年 1-3 月 5 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）人员基本信息
姓名 执业资质 是否从事过证 在其他单位兼职情况
券服务业务
项目合伙 王许 中国注册 是 江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事
人 会计师 上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事
签字注册 朱磊 中国注册 是 无
会计师 会计师
质量控制 谭红梅 中国注册 是 无
复核人 会计师
（2）人员从业经历
姓名 工作时间 工作单位 职务
项目合伙 王许 2004 年 12 月-至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
人
签字注册 朱磊 2008 年 3 月-至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理
会计师
质量控制 谭红梅 2003 年 12 月-2004 年 11 中瑞华恒信会计师事务所上海分所 项目经理
复核人 月
2004 年 12 月-至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
本期立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表审计收费为
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90 万元。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等
因素定价。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度的具体审计要
求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于聘任公司
2020 年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号 2020-009）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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议案九：关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司未来发展需要，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有
关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事的薪酬方案如
下：
1、董事在本公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；
2、董事不在本公司任职的，不领取薪酬；
3、独立董事年度津贴为人民币8万元（税前），不足一年者按比例计算。
在股东大会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组
织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后提交股东大会审议通
过即生效。
本议案已经2020年4月14日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案十：关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司经营发展的实际情况，根据国家有关的法律法规及《公司章程》
的有关规定，经公司监事会提议，拟定公司监事的薪酬方案如下：
1、监事在本公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定。
2、监事不在本公司任职但持有公司股份的，不领取薪酬或津贴。
3、监事不在本公司任职且不持有公司股份的，领取津贴每人每年人民
币4万元。
在股东大会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组
织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本方案由监事会审议后提交股东大会审议通过即生效。
本议案已经2020年4月14日召开的公司第二届监事会第八次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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监事会
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议案十一：关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，公司拟向银
行申请额度不超过 2 亿元人民币的综合授信额度，授信期限不超过 2 年。授
信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、保函、信用证、并购贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融
资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金
额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限
内，授信额度可循环使用。
为及时办理相关业务，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信
额度内，自主决定以公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律
文件，并授权公司总经理与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律
文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文
件）。
本议案已经2020年4月14日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通
过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请
授信额度的公告》（公告编号2020-010）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案十二：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
结合《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》及公司实际情况，为进一步
完善公司的治理结构和规范运作，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内
容如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况
可以依照法律、行政法规、部门规 下，可以依照法律、行政法规、
章和本章程的规定，收购本公司的 部门规章和本章程的规定，收购
股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划
者股权激励； 或者股权激励；
1 （四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要
司收购其股份； 求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司
行的可转换为股票的公司债券； 发行的可转换为股票的公司债
（六）为维护公司价值及股东权益 券；
所必需。 （六）为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本 益所必需。
公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二
三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第（一）项至第（二）项
因收购本公司股份的，应当经股东 的原因收购本公司股份的，应当
大会决议。公司依照第二十三条规 经股东大会决议。公司因本章程
2 定收购本公司股份后，属于第（一） 第二十三条第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定的情形收购
日内注销；属于第（二）项、第（四） 本公司股份的，应当经三分之二
项情形的，应当在 6 个月内转让或 以上董事出席的董事会会 议决
者注销。 议。公司依照第二十三条规定收
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公司依照第二十三条第（三）项规 购本公司股份后，属于第（一）
定收购的本公司股份，将不超过本 项情形的，应当自收购之日起 10
公司已发行股份总额的 5%；用于收 日内注销；属于第（二）项、第
购的资金应当从公司的税后利润中 （四）项情形的，应当在 6 个月
支出；所收购的股份应当 1 年内转 内转让或者注销。
让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、
级管理人员、持有本公司股份 5%以 高级管理人员、持有本公司股份
上的股东，将其持有的本公司股票 5%以上的股东，将其持有的本公
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 司股票或其他具有股权性质的证
出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者
益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此
收回其所得收益。但是，证券公司 所得收益归本公司所有，本公司
因包销购入售后剩余股票而持有 董事会将收回其所得收益。但是，
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 证券公司因包销购入售后剩余股
3 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该
…… 股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
……
第四十一条 公司发生的交易（提 第四十一条 公司发生的交易
供担保除外）达到下列标准之一的， （提供担保除外）达到下列标准
应当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同
存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高
准）占公司最近一期经审计总资产 者为准）占公司最近一期经审计
4 的 50%以上； 总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司市
50%以上，或交易的成交金额（包括 值 50%以上；
承担的债务和费用）占公司最近一 （三）交易标的（如股权）的最
期经审计净资产的 50%以上，且绝 近一个会计年度资产净额占公司
对金额超过 5,000 万元； 市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近 （四）交易的（如股权）最近一
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一个会计年度资产净额占公司市值 个会计年度相关的营业收入占公
的 50%以上； 司最近一个会计年度经审计营业
（四）交易的（如股权）最近一个 收入的 50%以上，且绝对金额超
会计年度相关的营业收入占公司最 过 5,000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 （五）交易产生的利润占公司最
50%以上，且绝对金额超过 5,000 近一个会计年度经审计净利润的
万元； 50%以上，且绝对金额超过 500
（五）交易产生的利润占公司最近 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50% （六）交易标的（如股权）最近
以上，且绝对金额超过 500 万元； 一个会计年度相关的净利润占公
（六）交易标的（如股权）最近一 司最近一个会计年度经审计净利
个会计年度相关的净利润占公司最 润的 50%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 500 万元；
50%以上，且绝对金额超过 500 万 （七）公司购买、出售资产交易，
元； 涉及资产总额或者成交金额连续
（七）公司购买、出售资产交易， 12 个月内累计计算超过公司最
涉及资产总额或者成交金额连续 近一期经审计总资产的 30%的；
12 个月内累计计算超过公司最近 （八）公司与关联人发生的交易
一期经审计总资产的 30%的； 金额（提供担保除外）占上市公
（八）公司与关联人发生的交易（上 司最近一期经审计总资产或市值
市公司提供担保、受赠现金资产、 1%以上的交易，且超过 3,000 万
单纯减免上市公司义务的债务除 元。
外）金额在 3,000 万元以上，且占 上述指标计算中涉及的数据如为
公司最近一期经审计净资产绝对值 负值，取其绝对值计算。
5%以上的关联交易。 上述所称“成交金额”指支付的
上述指标计算中涉及的数据如为负 交易金额和承担的债务及费用
值，取其绝对值计算。 等。交易安排涉及未来可能支付
上述所称“成交金额”指支付的交 或者收取对价的、未涉及具体金
易金额和承担的债务及费用等。交 额或根据设定条件确定金额的，
易安排涉及未来可能支付或者收取 预计最高金额为成交金额。
对价的、未涉及具体金额或根据设 上述所称“市值”是指交易前 10
定条件确定金额的，预计最高金额 个交易日收盘市值的算术平均
为成交金额。 值。
上述所称“市值”是指交易前 10 上述所称“交易”包括购买或者
个交易日收盘市值的算术平均值。 出售资产、对外投资、转让或受
上述所称“交易”包括购买或者出 让研发项目、签订许可使用协议、
售资产、对外投资（购买银行理财 提供担保、租入或者租出资产、
产品的除外）、转让或受让研发项 委托或者受托管理资产和业务、
目、签订许可使用协议、提供担保、 赠与或者受赠资产、债权或者债
租入或者租出资产、委托或者受托 务重组、提供财务资助以及证券
管理资产和业务、赠与或者受赠资 交易所认定的其他交易。
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产、债权或者债务重组、提供财务 上述购买、出售的资产不含购买
资助以及证券交易所认定的其他交 原材料、燃料和动力，以及出售
易。 产品、商品等与日常经营相关的
上述购买、出售的资产不含购买原 交易行为。
材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行
为。
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十七条 董事会负责召集股
会提议召开临时股东大会。对独立 东大会。独立董事有权向董事会
董事要求召开临时股东大会的提 提议召开临时股东大会。对独立
议，董事会应当根据法律、行政法 董事要求召开临时股东大会的提
规和本章程的规定，在收到提议后 议，董事会应当根据法律、行政
10 日内提出同意或不同意召开临 法规和本章程的规定，在收到提
时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意
5
董事会同意召开临时股东大会的， 召开临时股东大会的书面反馈意
将在作出董事会决议后的 5 日内发 见。
出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东大会
同意召开临时股东大会的，将说明 的，将在作出董事会决议后的 5
理由并公告。 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第七十九条 …… 第七十九条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有百分之
条件的股东可以征集股东投票权。 一以上有表决权股份的股东或者
征集股东投票权应当向被征集人充 依照法律、行政法规或者国务院
分披露具体投票意向等信息。禁止 证券监督管理机构的规定设立的
以有偿或者变相有偿的方式征集股 投资者保护机构，可以作为征集
东投票权。公司不得对征集投票权 人，自行或者委托证券公司、证
提出最低持股比例限制。 券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权
6
利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
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第八十条 …… 第八十条 ……
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东的回避和表决程序为： 时，关联股东的回避和表决程序
在股东大会对关联交易进行表决 为：在股东大会对关联交易进行
时，关联股东应按有关规定回避表 表决时，关联股东应按有关规定
决，其持股数不应计入有效表决总 回避表决，其持股数不应计入有
数。会议主持人应当要求关联股东 效表决总数。会议主持人应当要
回避；如会议主持人需要回避的， 求关联股东回避；如会议主持人
会议主持人应主动回避，出席会议 需要回避的，会议主持人应主动
股东、无关联关系董事及监事均有 回避，出席会议股东、无关联关
权要求会议主持人回避。无须回避 系董事及监事均有权要求会议主
的任何股东均有权要求关联股东回 持人回避。无须回避的任何股东
避。如因关联股东回避导致关联交 均有权要求关联股东回避。如因
易议案无法表决，则该议案不在本 关联股东回避导致关联交易议案
7 次股东大会上进行表决，公司应当 无法表决，则该议案不在本次股
在股东大会决议及会议记录中作出 东大会上进行表决，公司应当在
详细记载。 股东大会决议及会议记录中作出
详细记载。
股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数通过
方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项时，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。
如关联股东回避后无股东进行表
决的，不适用本条前述规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第九十九条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司
列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件
8 面确认意见。保证公司所披露的信 和定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准
息真实、准确、完整； 确、完整；董事无法保证证券发
（五）应当如实向监事会提供有关 行文件和定期报告内容的真实
情况和资料，不得妨碍监事会或者 性、准确性、完整性或者有异议
监事行使职权； 的，应当在书面确认意见中发表
（六）法律、行政法规、部门规章 意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事可以直接
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及本章程规定的其他勤勉义务。 申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列
权： 职权：
…… ……
（十六）在董事会闭会期间，授权 （十六）在董事会闭会期间，授
董事长行使相关职权； 权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）审议向银行等金融机构
章或本章程授予的其他职权。 申请授信额度、贷款、银行承兑
公司董事会设立审计委员会、战略 汇票、开立信用证或其他融资事
委员会、提名委员会、薪酬与考核 项的，按照连续 12 个月累计计算
委员会。专门委员会对董事会负责， 原则，涉及金额不超过公司最近
依照本章程和董事会授权履行职 一个会计年度经审计净资 产的
责，提案应当提交董事会审议决定。 50%；
9
专门委员会成员全部由董事组成， （十八）法律、行政法规、部门
其中审计委员会、提名委员会、薪 规章或本章程授予的其他职权。
酬与考核委员会中独立董事占多数 公司董事会设立审计委员会、战
并担任召集人，审计委员会的召集 略委员会、提名委员会、薪酬与
人为会计专业人士。 考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
第一百一十二条 …… 第一百一十二条 ……
在股东大会授权范围内，董事会有 在股东大会授权范围内，董事会
权审议公司发生的下列交易行为 有权审议公司发生的下列交易行
（受赠现金资产、单纯减免公司义 为（提供担保除外）：
10
务的债务除外）： （一）交易涉及的资产总额（同
（一）交易涉及的资产总额（同时 时存在账面值和评估值的，以高
存在账面值和评估值的，以高者为 者为准）占公司最近一期经审计
准）占公司最近一期经审计总资产 总资产的 10%以上；
42
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的 50%以下； （二）交易的成交金额占公司市
（二）交易的成交金额占公司市值 值的 10%以上；
的 50%以下，或交易的成交金额（包 （三）交易标的（如股权）的最
括承担的债务和费用）占公司最近 近一个会计年度资产净额占公司
一期经审计净资产的 50%以下，且 市值的 10%以上；
绝对金额不超过 5,000 万元； （四）交易标的（如股权）最近
（三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度相关的营业收入占
一个会计年度资产净额占公司市值 公司最近一个会计年度经审计营
的 50%以下； 业收入的 10%以上且超过 1,000
（四）交易标的（如股权）最近一 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司 （五）交易产生的利润占公司最
最近一个会计年度经审计营业收入 近一个会计年度经审计净利润的
的 50% 以 下 ，且 绝 对 金 额不 超 过 10%以上且超过 100 万元；
5,000 万元； （六）交易标的（如股权）最近
（五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度相关的净利润占公
一个会计年度经审计净利润的 50% 司最近一个会计年度经审计净利
以下，且绝对金额不超过 500 万元。 润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为
值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
（七）董事会审议关联交易的权
（六）董事会审议关联交易的权限：
1、审议公司与关联自然人发生的交限：1、审议公司与关联自然人发
易金额在 30 万元以上的关联交易 生的交易金额在 30 万元以上的
（公司提供担保除外）；2、审议公关联交易（公司提供担保除外）；
司与关联法人发生的交易金额在 2、审议公司与关联法人发生的交
300 万元以上，且占公司最近一期 易金额在 300 万元以上，且占公
经审计总资产或市值 0.1%以上的 司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的关联交易（公司提供
关联交易（公司提供担保除外）。公
司在连续 12 个月内发生的交易标 担保除外）。公司在连续 12 个月
的相关的同类关联交易，应当按照 内发生的交易标的相关的同类关
累计计算的原则适用公司章程的相 联交易，应当按照累计计算的原
关条款。上述指标涉及的数据如为 则适用公司章程的相关条款。上
负值，取绝对值计算。 述指标涉及的数据如为负值，取
（七）除需经股东大会审议通过的 绝对值计算。
公司的对外担保行为。 （八）除需经股东大会审议通过
上述交易达到本章程所规定的股东 的公司的对外担保行为。
大会审议标准的，还提交股东大会 上述交易达到本章程所规定的股
审议。董事会审议上述第（七）项 东大会审议标准的，还提交股东
事项时，需经出席董事会的董事三 大会审议。董事会审议上述第
分之二以上通过。违反本章程明确 （八）项事项时，需经出席董事
的股东大会、董事会审批对外担保 会的董事三分之二以上通过。违
权限的，应当追究责任人的相应法 反本章程明确的股东大会、董事
会审批对外担保权限的，应当追
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律责任和经济责任。 究责任人的相应法律责任和经济
上述事项涉及其他法律、行政法规、 责任。
部门规章、规范性文件、公司章程 上述事项涉及其他法律、行政法
或者证券交易所另有规定的，从其 规、部门规章、规范性文件、公
规定。公司对于重大投资项目应当 司章程或者证券交易所另有规定
组织有关专家、专业人员进行评审， 的，从其规定。公司对于重大投
并报股东大会批准。 资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十四条 ……董事会授权 第一百一十四条 ……董事会授
董事长在董事会闭会期间行使董事 权董事长在董事会闭会期间行使
会部分职权…… 董事会部分职权……
（二）授权内容： （二）授权内容：
1、决定一年内公司最近一期经审计 1、决定一年内公司最近一期经审
净资产 10%以下的对外投资、提供 计净资产 10%以下的对外投资、
财务资助的行为、租入或租出资产、 提供财务资助的行为、租入或租
管理方面合同（含委托经营、受托 出资产、管理方面合同（含委托
经营等）的签订、债权或债务重组、 经营、受托经营等）的签订、赠
研究与开发项目的转移、许可协议 与或受赠资产、债权或债务重组、
的签订； 研究与开发项目的转移、许可协
2、决定一年内公司最近一期经审计 议的签订；
净资产 0.5%（不含）以下且交易金 2、决定公司与关联自然人发生的
额在 100 万元（不含）以下的关联 交易金额在 30 万元以下（不含）
11 交易； 的关联交易（公司提供担 保除
3、决定一年内公司最近经审计的合 外）；决定公司与关联法人发生的
并报表净资产 1%以下的赠与或受 交易金 额 在 300 万元 以下 （不
赠资产。 含），或占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以下（不含）的
董事长行使上述职权的，应将有关
关联交易（公司提供担保除外）；
执行情况以书面形式提交最近一次
董事会备案。凡超出授权范围的事 董事长行使上述职权的，应将有
项，董事长无权予以决定，应及时 关执行情况以书面形式提交最近
提议召开董事会集体讨论决定。上 一次董事会备案。凡超出授权范
述事项涉及其他法律、法规或部门 围的事项，董事长无权予以决定，
规章、规范性文件、公司章程或者 应及时提议召开董事会集体讨论
证券交易所另有规定的，从其规定。 决定。上述事项涉及其他法律、
法规或部门规章、规范性文件、
公司章程或者证券交易所另有规
定的，从其规定。
第一百三十四条 公司根据自身情 第一百三十四条 公司根据经营
12 况，在章程中应当规定副总经理的 管理需要，可设立副总经理职位。
任免程序、副总经理与总经理的关 副总经理由总经理提名，由董事
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系，并可以规定副总经理的职权。 会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对
总经理负责，受总经理委托负责
分管有关工作，在职责范围内签
发有关的文件。总经理不能履行
职权时，副总经理可受总经理委
托代行总经理职权。
第一百四十一条 监事应当保证公 第一百四十一条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确
13 性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披
露。
第一百四十六条 监事会行使下列 第一百四十六条 监事会行使下
职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司的 （一）应当对董事会编制的公司
14 定期报告进行审核并提出书面审核 的证券发行文件和定期报告进行
意见； 审核并提出书面审核意见。监事
…… 应当签署书面确认意见；
……
第一百六十五条 公司的通知以下 第一百六十五条 公司的通知以
列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
15 （二）以邮件方式送出； （二）以邮递、传真、电子邮件
（三）以公告方式进行； 方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百条 本章程经股东大会决议 第二百条 本章程经股东大会决
16 通过，且公司首次公开发行股票并 议通过之日起生效。
上市之日起生效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
本议案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议
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通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于修订<公司
章程>的公告》（公告编号：2020-011）及《上海美迪西生物医药股份有限
公司章程（2020 年修订）》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
46
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议案十三：关于修订《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大
会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步加强规范运作和科学决策水平，现结合实际情况对《股东大会议事
规则》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十八条 公司发生的交易（提 第十八条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一 供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高 时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计 者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市 （二）交易的成交金额占公司市
值 50%以上，或交易的成交金额 值 50%以上；
（包括承担的债务和费用）占公 （三）交易标的（如股权）的最
司最近一期经审计净资产的 50% 近一个会计年度资产净额占公
以上，且绝对金额超过 5,000 万 司市值的 50%以上；
元；
（四）交易的（如股权）最近一
（三）交易标的（如股权）的最 个会计年度相关的营业收入占
1
近一个会计年度资产净额占公 公司最近一个会计年度经审计
司市值的 50%以上； 营业收入的 50%以上，且绝对金
（四）交易的（如股权）最近一 额超过 5,000 万元；
个会计年度相关的营业收入占 （五）交易产生的利润占公司最
公司最近一个会计年度经审计 近一个会计年度经审计净利润
营业收入的 50%以上，且绝对金 的 50%以上，且绝对金额超过 500
额超过 5,000 万元； 万元；
（五）交易产生的利润占公司最 （六）交易标的（如股权）最近
近一个会计年度经审计净利润 一个会计年度相关的净利润占
的 50%以上，且绝对金额超过 500
公司最近一个会计年度经审计
万元； 净利润的 50%以上，且绝对金额
（六）交易标的（如股权）最近 超过 500 万元；
一个会计年度相关的净利润占 （七）公司购买、出售资产交易，
公司最近一个会计年度经审计 涉及资产总额或者成交金额连
47
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序号 修订前 修订后
净利润的 50%以上，且绝对金额 续 12 个月内累计计算超过公司
超过 500 万元； 最近一期经审 计总资产的 30%
（七）公司购买、出售资产交易， 的；
涉及资产总额或者成交金额连 （八）公司与关联人发生的交
续 12 个月内累计计算超过公司 易金额（提供担保除外）占上
最近一期 经审计总资 产的 30% 市公司最近一期经审计总资产
的； 或市值 1%以上的交易，且超过
（八）公司与关联人发生的交易 3,000 万元。
（上市公司提供担保、受赠现金 上述指标计算中涉及的数据如
资产、单纯减免上市公司义务的 为负值，取其绝对值计算。
债务除外）金额在 3,000 万元以 上述所称“成交金额”指支付的
上，且占公司最近一期经审计净 交易金额和承担的债务及费用
资产绝对值 5%以上的关联交易。 等。交易安排涉及未来可能支付
上述指标计算中涉及的数据如 或者收取对价的、未涉及具体金
为负值，取其绝对值计算。 额或根据设定条件确定金额的，
上述所称“成交金额”指支付的 预计最高金额为成交金额。
交易金额和承担的债务及费用 上述所称“市值”是指交易前 10
等。交易安排涉及未来可能支付 个交易日收盘市值的算术平均
或者收取对价的、未涉及具体金 值。上述所称“交易”包括购买
额或根据设定条件确定金额的， 或者出售资产、对外投资、转让
预计最高金额为成交金额。 或受让研发项目、签订许可使用
上述所称“市值”是指交易前 10 协议、提供担保、、租入或者租
个交易日收盘市值的算术平均 出资产、委托或者受托管理资产
值。上述所称“交易”包括购买 和业务、赠与或者受赠资产、债
或者出售资产、对外投资（购买 权或者债务重组、提供财务资助
银行理财产品的除外）、转让或 以及证券交易所认定的其他交
受让研发项目、签订许可使用协 易。
议、提供担保、、租入或者租出 上述购买、出售的资产不含购买
资产、委托或者受托管理资产和 原材料、燃料和动力，以及出售
业务、赠与或者受赠资产、债权 产品、商品等与日常经营相关的
或者债务重组、提供财务资助以 交易行为。
及证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的
交易行为。
第二十一条 独立董事有权向董 第二十一条 董事会负责召集股
2 事会提议召开临时股东大会。对 东大会。独立董事有权向董事会
独立董事要求召开临时股东大 提议召开临时股东大会。对独立
会的提议，董事会应当根据法 董事要求召开临时股东大会的
48
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
律、行政法规和《公司章程》的 提议，董事会应当根据法律、行
规定，在收到提议后 10 日内提 政法规和《公司章程》的规定，
出同意或不同意召开临时股东 在收到提议后 10 日内提出同意
大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会 书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会
日内发出召开股东大会的通知； 的，将在作出董事会决议后的 5
董事会不同意召开临时股东大 日内发出召开股东大会的通知；
会的，应当说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由并公告。
第七十条 …… 第七十条 ……
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有百分
定条件的股东可以征集股东投 之一以上有表决权股份的股东
票权。征集股东投票权应当向被 或者依照法律、行政法规或者
征集人充分披露具体投票意向 国务院证券监督管理机构的规
等信息。禁止以有偿或者变相有 定设立的投资者保护机构，可
偿的方式征集股东投票权。公司 以作为征集人，自行或者委托
不得对征集投票权提出最低持 证券公司、证券服务机构，公
股比例限制。 开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案
3 权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有
偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第七十一条 …… 第七十一条 ……
股东大会审议有关关联交易事 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东的回避和表决程 项时，关联股东的回避和表决程
序为：在股东大会对关联交易进 序为：在股东大会对关联交易进
4 行表决时，关联股东应按有关规 行表决时，关联股东应按有关规
定回避表决，其持股数不应计入 定回避表决，其持股数不应计入
有效表决总数。会议主持人应当 有效表决总数。会议主持人应当
要求关联股东回避；如会议主持 要求关联股东回避；如会议主持
人需要回避的，会议主持人应主 人需要回避的，会议主持人应主
49
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
动回避，出席会议股东、无关联 动回避，出席会议股东、无关联
关系董事及监事均有权要求会 关系董事及监事均有权要求会
议主持人回避。无须回避的任何 议主持人回避。无须回避的任何
股东均有权要求关联股东回避。 股东均有权要求关联股东回避。
如因关联股东回避导致关联交 如因关联股东回避导致关联交
易议案无法表决，则该议案不在 易议案无法表决，则该议案不在
本次股东大会上进行表决，公司 本次股东大会上进行表决，公司
应当在股东大会决议及会议记 应当在股东大会决议及会议记
录中作出详细记载。出席股东大 录中作出详细记载。出席股东大
会的股东与审议事项均有关联 会的股东与审议事项均有关联
关系的，则不需回避表决。 关系的，则不需回避表决。
股东大会对关联交易事项作出
的决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的过半
数通过方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
如关联股东回避后无股东进行
表决的，不适用本条前述规定。
新增：第七章 休会与会后事项
第九十三条 在股东大会进行过
程中，会议主持人可以决定中途
休息。
第九十四条 会议过程中，与会
股东（包括股东代理人）对股东
身份、计票结果发生争议，不能
当场解决，影响大会秩序，导致
无法继续开会时，大会主持人应
5
当宣布暂时休会。
前款所述情形消失后，大会主持
人应当尽快通知股东继续开会。
第九十五条 股东大会形成的决
议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司相关部门具
体实施承办。
第九十六条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董
50
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
事、监事按照《公司章程》的规
定就任。
第五十三条 本规则自经股东大
第五十三条 本规则自经股东大
6 会决议通过，且公司股票在证券
会决议通过之日起生效。
交易所上市之日起生效。
除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
本议案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规
则（2020 年修订）》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
51
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于修订《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的内部治理，加强董事会的规范运作和科学决策水平，现
结合实际情况对《董事会议事规则》进行了修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十条 董事应当遵守法律、行 第十条 董事应当遵守法律、行
政法规和公司章程，对公司负有 政法规和公司章程，对公司负有
下列勤勉义务： 下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署 （四）应当对公司证券发行文件
书面确认意见。保证公司所披露 和定期报告签署书面确认意见。
的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有 确、完整；董事无法保证证券发
关情况和资料，不得妨碍监事会 行文件和定期报告内容的真实
或者监事行使职权； 性、准确性、完整性或者有异议
1
的，应当在书面确认意见中发表
（六）法律、行政法规、部门规
意见并陈述理由，公司应当披
章及公司章程规定的其他勤勉
露。公司不予披露的，董事可以
义务。
直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及公司章程规定的其他勤勉
义务。
第 十 一 条 董 事 会 行 使 下 列 职 第 十一 条 董 事会 行 使 下 列职
权： 权：
…… ……
2 （十六）在董事会闭会期间，授 （十六）在董事会闭会期间，授
权董事长行使相关职权； 权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门 （十七）审议向银行等金融机构
规章或公司章程规定、以及股东 申请授信额度、贷款、银行承兑
52
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
大会授予的其他职权。 汇票、开立信用证或其他融资事
超过股东大会授权范围的事项， 项的，按照连续 12 个月累计计
应当提交股东大会审议。 算原则，涉及金额不超过公司最
近一个会计年度经审计净资产
的 50%；
（十八）法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定、以及股东
大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第十三条 …… 第十三条 ……
在股东大会授权范围内，董事会 在股东大会授权范围内，董事会
有权审议公司发生的下列交易 有权审议公司发生的下列交易
行为（受赠现金资产、单纯减免 行为（提供担保除外）：
公司义务的债务除外）： （一）交易涉及的资产总额（同
（一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高
时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计
者为准）占公司最近一期经审计 总资产的 10%以上；
总资产的 50%以下； （二）交易的成交金额占公司市
（二）交易的成交金额占公司市 值的 10%以上；
值的 50%以下，或交易的成交金 （三）交易标的（如股权）的最
额（包括承担的债务和费用）占 近一个会计年度资产净额占公
公司最近一期经审计净资产的 司市值的 10%以上；
50% 以 下 ， 且 绝 对 金 额 不 超 过
（四）交易标的（如股权）最近
3 5,000 万元；
一个会计年度相关的营业收入
（三）交易标的（如股权）的最 占公司最近一个会计年度经审
近一个会计年度资产净额占公 计营业收入的 10% 以上且超过
司市值的 10%以下； 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）最近 （五）交易产生的利润占公司最
一个会计年度相关的营业收入 近一个会计年度经审计净利润
占公司最近一个会计年度经审 的 10%以上且超过 100 万元；
计营业收入的 50%以下，且绝对
（六）交易标的（如股权）最近
金额不超过 5,000 万元；
一个会计年度相关的净利润占
（四）交易产生的利润占公司最 公司最近一个会计年度经经审
近一个会计年度经审计净利润 计净利 润的 10%以上， 且超过
的 50%以下，且绝对金额不超过 100 万元。
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如
上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。
为负值，取其绝对值计算。
（七）董事会审议关联交易的权
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序号 修订前 修订后
若公司对外投资事项达到公司 限：1、审议公司与关联自然人
章程规定的股东大会审批权限 发生的交易金额在 30 万元以上
标准，应经董事会审议通过后提 的关联交易（公司提供担保的除
交股东大会审议。 外）；2、审议公司与关联法人
（六）除需经股东大会审议通过 发生的交易金额在 300 万元以
的公司的对外担保行为 上，且占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上的关联交
公司对外担保，除必须由股东大
易（公司提供担保除外）。公司
会决定的以外，必须经董事会审
在连续 12 个月内发生的交易标
议。应由董事会审批的对外担
的相关的同类关联交易，应当按
保，必须经出席董事会的三分之
照累计计算的原则适用公司章
二以上董事审议同意并做出决
程的相关条款。上述指标涉及的
议。违反《公司章程》明确的股
数据如为负值，取绝对值计算。
东大会、董事会审批对外担保权
限的，应当追究责任人的相应法 （八）除需经股东大会审议通过
律责任和经济责任。 的公司的对外担保行为。
（七）董事会审议关联交易的权 上述交易达到公司章程所规定
限：1、审议公司公司与关联自 的股东大会审议标准的，还提交
然人发生的交易金额在 30 万元 股东大会审议。董事会审议上述
以上的关联交易（公司提供担保 第（八）项事项时，需经出席董
的除外）；2、审议公司与关联 事会的董事三分之二以上通过。
法人发生的交易金额在 300 万元 违反本章程明确的股东大会、董
以上，且占公司最近一期经审计 事会审批对外担保权限的，应当
净资产绝对值 0.5%以上的关联 追究责任人的相应法律责任和
交易（公司提供担保除外）。公 经济责任。
司在连续 12 个月内发生的交易 上述事项涉及其他法律、行政法
标的相关的同类关联交易，应当 规、部门规章、规范性文件、公
按照累计计算的原则适用公司 司章程或者证券交易所另有规
章程的相关条款。上述指标涉及 定的，从其规定。公司对于重大
的数据如为负值，取绝对值计 投资项目应当组织有关专家、专
算。 业人员进行评审，并报股东大会
上述事项涉及其他法律、行政法 批准。
规、部门规章、规范性文件、公
司章程或者证券交易所另有规
定的，从其规定。公司对于重大
投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第二十三条 …… 第二十三条 ……
4 （二）授权内容： （二）授权内容：
1、决定一年内公司最近一期经 1、决定一年内公司最近一期经
54
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
审计净资 产 10% 以下的对外 投 审计净资产 10%以下的对外投
资、提供财务资助的行为、租入 资、提供财务资助的行为、租入
或租出资产、管理方面合同（含 或租出资产、管理方面合同（含
委托经营、受托经营等）的签订、委托经营、受托经营等）的签订、
债权或债务重组、研究与开发项 赠与或受赠资产、债权或债务重
目的转移、许可协议的签订； 组、研究与开发项目的转移、许
2、决定一年内公司最近一期经 可协议的签订；
审计净资产 0.5%（不含）以下且 2、决定公司与关联自然人发生
交易金额在 100 万元（不含）以 的交易金额在 30 万元以下（不
下的关联交易； 含）的关联交易（公司提供担保
3、决定一年内公司最近经审计 除外）；决定公司与关联法人发
的合并报表净资产 1%以下的赠 生的交易金额在 300 万元以下
与或受赠资产。 （不含），或占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以下（不
董事长行使上述职权的，应将有
含）的关联交易（公司提供担保
关执行情况以书面形式提交最
除外）；
近一次董事会备案。凡超出授权
范围的事项，董事长无权予以决 董事长行使上述职权的，应将有
定，应及时提议召开董事会集体 关执行情况以书面形式提交最
讨论决定。上述事项涉及其他法 近一次董事会备案。凡超出授权
律、法规或部门规章、规范性文 范围的事项，董事长无权予以决
件、公司章程或者证券交易所另 定，应及时提议召开董事会集体
有规定的，从其规定。 讨论决定。上述事项涉及其他法
律、法规或部门规章、规范性文
件、公司章程或者证券交易所另
有规定的，从其规定。
第二十七条 …… 第二十七条 ……
董事会召开临时董事会会议的 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：信函、传真、电话、 通知方式为：信函、传真、电话、
邮件等；通知时限为：在会议召 邮件等；通知时限为：在会议召
开3日以前通知。 开 3 日以前通知。
5 如出现特殊情况，需要董事会即
刻作出决议的，为公司利益之目
的，董事长或其他召集人召开临
时董事会会议可不受前款通知
方式及通知时限的限制，但董事
长或其他召集人应在会议上作
出说明。
第五十三条 本规则自经股东大
第五十三条 本规则自经股东大
6 会决议通过，且公司股票在证券
会决议通过之日起生效。
交易所上市之日起生效。
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上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会议事规则
（2020 年修订）》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案十五：关于修订《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会
议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的内部治理，现结合实际情况对《监事会议事规则》进行
了修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第 九 条 监 事 应 当保 证 公司 披 第九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整。监
事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、
1 完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披
露。
第 十 三 条 监 事 会 对 股 东 大会 第十三条 监事会对股东大会
负责，并依法行使下列职权： 负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定 （一）对董事会编制的公司证券
2 期报告进行审核并提出书面审 发行文件和定期报告进行审核
核意见； 并提出书面审核意见，监事应当
...... 签署书面确认意见；
......
第 三 十 八 条 本 规则 自经 股 东
大会决议通过，且公司股票在 第三 十 八条 本规则 自经股 东
3
深圳证券交易所证券交易所上 大会决议通过之日起生效。
市之日起生效。
除上述条款修改外，《监事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第二届监事会第八次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会议事规则
（2020 年修订）》。
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现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 18 日
58
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议案十六：关于修订《上海美迪西生物医药股份有限公司对外投
资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范对外投资行为，建立科学的投资管理机制，结合公司的实际情
况对《对外投资管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第八条 …… 第八条 ……
公司对外投资的审批权限为： 公司对外投资的审批权限为：
（一）达到下列标准之一的对外 （一）达到下列标准之一的对外
投资事项，除应当及时披露外， 投资事项，除应当及时披露外，
还应经董事会审议通过后提交 还应经董事会审议通过后提交
股东大会审议： 股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时 1、交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者 存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总 为准）占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上； 资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值 2、交易的成交金额占公司市值
50%以上，或交易的成交金额（包 的 50%以上；
括承担的债务和费用）占公司最 3、交易标的（如股权）的最近
1 近一期经 审计净资产 的 50%以 一个会计年度资产净额占公司
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近 4、交易的（如股权）最近一个
一个会计年度资产净额占公司 会计年度相关的营业收入占公
市值的 50%以上； 司最近一个会计年度经审计营
4、交易的（如股权）最近一个 业收入的 50%以上，且绝对金额
会计年度相关的营业收入占公 超过 5,000 万元；
司最近一个会计年度经审计营 5、交易产生的利润占公司最近
业收入的 50%以上，且绝对金额 一个会计年度经审计净利润的
超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 500
5、交易产生的利润占公司最近 万元；
一个会计年度经审计净利润的 6、交易标的（如股权）最近一
50%以上，且绝对金额超过 500 个会计年度相关的净利润占公
万元； 司最近一个会计年度经审计净
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序号 修订前 修订后
6、交易标的（如股权）最近一 利润的 50%以上，且绝对金额超
个会计年度相关的净利润占公 过 500 万元；
司最近一个会计年度经审计净 7、公司购买、出售资产交易，
利润的 50%以上，且绝对金额超 涉及资产总额或者成交金额连
过 500 万元； 续 12 个月内累计计算超过公司
7、公司购买、出售资产交易， 最近一期经审计总资产的 30%
涉及资产总额或者成交金额连 的；
续 12 个月内累计计算超过公司 8、公司与关联人发生的交易金
最近一期 经审计总资 产的 30% 额（提供担保除外）占公司最
的； 近一期经审计总资产或市值
8、公司与关联人发生的交易（上 1%以上的交易，且超过 3,000
市公司提供担保、受赠现金资 万元。
产、单纯减免上市公司义务的债 上述指标计算中涉及的数据如
务除外）金额在 3,000 万元以上， 为负值，取其绝对值计算。
且占公司最近一期经审计净资
上述所称“成交金额”指支付的
产绝对值 5%以上的关联交易。
交易金额和承担的债务及费用
上述指标计算中涉及的数据如 等。交易安排涉及未来可能支付
为负值，取其绝对值计算。 或者收取对价的、未涉及具体金
上述所称“成交金额”指支付的 额或根据设定条件确定金额的，
交易金额和承担的债务及费用 预计最高金额为成交金额。
等。交易安排涉及未来可能支付 上述所称“市值”是指交易前 10
或者收取对价的、未涉及具体金 个交易日收盘市值的算术平均
额或根据设定条件确定金额的， 值。
预计最高金额为成交金额。
（二）达到下列标准之一的对外
上述所称“市值”是指交易前 10 投资事项，应当由董事会审议批
个交易日收盘市值的算术平均 准后及时披露：
值。
1、交易涉及的资产总额（同时
上述所称“交易”包括购买或者 存在账面值和评估值的，以高者
出售资产、对外投资（购买银行 为准）占公司最近一期经审计总
理财产品的除外）、转让或受让 资产的 10%以上；
研发项目、签订许可使用协议、
2、交易的成交金额占公司市值
提供担保、租入或者租出资产、
的 10%以上；
委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或者债 3、交易标的（如股权）的最近
务重组、提供财务资助以及证券 一个会计年度资产净额占公司
交易所认定的其他交易。 市值的 10%以上；
上述购买、出售的资产不含购买 4、交易标的（如股权）最近一
原材料、燃料和动力，以及出售 个会计年度相关的营业收入占
产品、商品等与日常经营相关的 公司最近一个会计年度经审计
交易行为。 营业收入的 10%以上且超过
60
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
（二）达到下列标准之一的对外 1,000 万元；
投资事项，应当由董事会审议批 5、交易产生的利润占公司最近
准后及时披露： 一个会计年度经审计净利润的
1、交易涉及的资产总额（同时 10%以上且超过 100 万元；
存在账面值和评估值的，以高者 6、交易标的（如股权）最近一
为准）占公司最近一期经审计总 个会计年度相关的净利润占公
资产的 50%以下； 司最近一个会计年度经审计净
2、交易的成交金额占公司市值 利润的 10%以上，且超过 100 万
的 50%以下，或交易的成交金额 元。
（包括承担的债务和费用）占公 上述指标计算中涉及的数据如
司最近一期经审计净资产的 50% 为负值，取其绝对值计算。
以下，且绝对金额不超过 5,000
公司在十二个月内发生的交易
万元；
标的相关的同类交易，应当按照
3、交易标的（如股权）的最近 累计计算的原则适用上述的规
一颗会计年度资产净额占公司 定。已按照上述的规定履行相关
市值的 10%以下； 义务的，不再纳入相关的累计计
4、交易标的（如股权）最近一 算范围。
个会计年度相关的营业收入占 ……
公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以下，且绝对金
额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
50%以下，且绝对金额不超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易
标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原 则适用上述的
规定。已按照上述的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
……
第五十五条 本制度自股东大会
审议通过后生效。本制度中针对
第五十五条 本制度自股东大会
2 公司的有关规定自公司首次公
审议通过后生效。
开发行人民币普通股股票并上
市后执行。
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上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
除上述条款修改外，《对外投资管理制度》其他条款不变。
本议案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司对外投资管理制
度（2020 年修订）》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
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上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十七：关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营活
动以及确保资金安全的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 2.5 亿元的自
有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融
机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、
定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自 2019 年年度股东大会审议通过
起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
公司董事会提请股东大会授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策
权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、
期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
一、 现金管理概况
（一）现金管理目的
在不影响正常经营活动以及确保资金安全的情况下，提高资金利用效率，合
理利用闲置资金，增加公司收益。
（二）资金来源
公司本次用于现金管理的资金均为公司自有闲置资金。
（三）现金管理额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币 2.5 亿元的自有闲置资金进行现金管理，
使用期限自 2019 年年度股东大会审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决
议有效期内，资金可循环滚动使用。
（四）授权事项
公司董事会提请股东大会授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策
权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、
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上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
（五）风险控制措施
1、公司财务部及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内控审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核
实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎
性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
二、 对公司的影响
公司本次计划使用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需
资金的前提下进行，有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资金的正常运转。
通过对自有闲置资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一
步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
三、 风险提示
公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融
机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、
定期存款、通知存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响。
公司财务部会及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，控制
投资风险。公司内控审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行
核实。独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。
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上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
本议案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 16 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用自有闲
置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-013）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
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