北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
金沪法意（2020）第 84 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-3886 2276 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
金沪法意（2020）第 84 号
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生
物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2019
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程的规
定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等
有关事项的合法性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供
的本次股东大会的各项议程及相关文件，并听取了公司董事会就有关事项所作的
说明。
本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、
准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、
提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，
文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东
大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法
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律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审
查并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司第二届董事会根据 2020 年 4 月 14 日召开的第二届
董事会第九次会议决议召集。公司董事会已于 2020 年 4 月 16 日在公司信息披露
指定媒体及上海证券交易所网站上公告了《上海美迪西生物医药股份有限公司关
于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。上述公告
载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议表决方式、会议审议事项、出席对
象、股权登记日、登记方法等事项。
2、本次股东大会于 2020 年 5 月 18 日下午 14：00 在公司会议室（上海市浦
东新区川大路 585 号）召开，由公司董事长主持。会议召开的时间、地点及内容
与本次股东大会公告内容一致。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股
东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次年度股东大会人员及会议召集人资格
1、出席本次股东大会人员
（1）出席本次股东大会现场会议的股东
本次股东大会现场会议出席的股东及股东代理人共 14 名，所代表的股份数
合计 37,145,258 股，占公司股份总数的 59.9117%。
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经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委
托书以及公司的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理
人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定。
（2）参加网络投票的股东
根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东共计 21 名，代表股份总数为 8,310,985 股，占公
司股份总数的 13.4048%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）出席和列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、监
事和董事会秘书，总经理、其他高级管理人员及本所见证律师列席会议。
经核查，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、本次股东大会会议召集人的资格
本次股东大会由公司第二届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已
于 2020 年 4 月 14 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过关于召开本次股东
大会的议案。
本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会公告的《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》；
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3、《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于公司<2019 年度独立董事述职报告>的议案》；
5、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司<2019 年年度报告>及摘要的议案》；
7、《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
8、《关于聘任公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案》；
9、《关于公司董事薪酬方案的议案》；
10、《关于公司监事薪酬方案的议案》；
11、《关于向银行申请授信额度的议案》；
12、《关于修订公司章程的议案》；
13、《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》；
14、关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
15、关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
16、《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司对外投资管理制度>的议
案》；
17、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。
经核查，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，本次股东大会审议的
议案与公告的《股东大会通知》中的议案相符，本次股东大会的议案符合《公司
法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大
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会现场会议就公告的《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了
现场表决。律师、会议推举的股东代表、监事代表等人员共同负责计票和监票工
作。本次股东大会网络投票结束后，并经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果之后，会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
2、本次股东大会的表决结果：
（1）审议通过《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意股数45,456,243股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的100%；反对股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的
0%；弃权股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
（2）审议通过《关于公司<2019年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意股数45,456,243股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的100%；反对股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的
0%；弃权股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
（3）审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意股数45,456,243股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的100%；反对股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的0%；弃权股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
（4）审议通过《关于公司<2019年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意股数45,456,243股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的100%；反对股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的0%；弃权股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
（5）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意股数45,456,243股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的100%；反对股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的0%；弃权股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
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其中，中小投资者表决结果：同意5,539,981股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的0%。
（6）审议通过《关于公司<2019年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意股数45,456,243股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的100%；反对股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的0%；弃权股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
（7）审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意股数45,456,243股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的100%；反对股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的0%；弃权股数0股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,539,981股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的0%。
（8）审议通过《关于聘任公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：同意股数 45,456,243 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的 0%；弃权股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 5,539,981 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0%。
（9）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意股数 45,456,243 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
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份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的 0%；弃权股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 5,539,981 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0%。
（10）审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意股数 45,456,243 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的 0%；弃权股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的 0%。
（11）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意股数 45,456,243 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的 0%；弃权股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的 0%。
（12）审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意股数 45,456,243 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的 0%；弃权股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的 0%。
（13）审议通过《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议
事规则>的议案》
表决结果：同意股数 45,456,243 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的 0%；弃权股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的 0%。
（14）审议通过《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司董事会议事
规则>的议案》
表决结果：同意股数 45,456,243 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
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份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的 0%；弃权股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的 0%。
（15）审议通过《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司监事会议事
规则>的议案》
表决结果：同意股数 45,456,243 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的 0%；弃权股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的 0%。
（16）审议通过《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司对外投资管
理制度>的议案》
表决结果：同意股数 45,456,243 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的 0%；弃权股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的 0%。
（17）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意股数 45,456,243 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数
的 0%；弃权股数 0 股，占出席大会有表决权股东所持表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 5,539,981 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项
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决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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