美迪西：北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-08-18
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金沪法意（2021）第 140 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：021-3886 2276 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 1
释 义 ......................................................................................................................... 2
正 文 ......................................................................................................................... 1
一、本次激励计划的主体资格 ................................................................................ 1
二、本次激励计划内容的合法合规性 .................................................................... 2
三、本次激励计划涉及的法定程序 ...................................................................... 19
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性 .................................................. 22
五、本次激励计划涉及的信息披露义务 .............................................................. 22
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................................. 22
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形 .............................................................................................................. 23
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 ...................................................... 24
九、结论意见 .......................................................................................................... 24
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
美迪西、公司、上
指 上海美迪西生物医药股份有限公司
市公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《激励计划（草 《上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
案）》 励计划（草案）》
限制性股票、第二 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
类限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励
的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海上交所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
《业务指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》
《公司考核管理办 指 《上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激
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法》 励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金沪法意（2021）第 140 号
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》等相关规定，就公司本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应
的法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
4、本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是
真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
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所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实
有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
5、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、公司系由上海美迪西生物医药有限公司于 2015 年 9 月依法整体变更设立
的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可［2019］1885 号）及上交所《关于上海美迪西生
物医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]236 号）
批准，公司首次公开发行 A 股股票 1,550 万股并于 2019 年 11 月 5 日在上交所科
创板上市交易，股票简称“美迪西”，股票代码“688202”。
3、公司现持有统一社会信用代码为 9131000075842961XY 的《营业执照》。
根据该《营业执照》，公司法定代表人为陈金章，注册资本为 6,200 万元，住所
为中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 5 号楼，经营范围为爱滋病药物、
抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医药中间体的研发，转让自有技术成果，并
提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、精细化学品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、
批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 14 日出具的《上海
美迪西生物医药股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第
ZA11150 号）、公司 2020 年年度报告及公司确认，并经本所律师核查，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效
存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，
具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<上
海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》载明的主要内容
经核查，《激励计划（草案）》共十五章，分别为“释义、”“本次激励计划的
目的”、“本次激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本次激励
计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授
予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票
的授予与归属条件”、“本次激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处
理”、“本次激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象的
其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理”及“附则”。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划
的目的。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 360 人，占公司截止 2021 年 6 月 30 日员
工总数 1,970 的 18.27%，包括：
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括美迪西独立董事、监事。以上激励对象中，所有激
励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
激励对象中包含公司董事、董事会秘书、合计持股 5%以上的股东王国林先
生的女儿王舒娴女士。公司将其纳入本激励计划的原因在于：王舒娴女士为公司
业务拓展部经理，对公司管理、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本
激励计划有助于促进公司业务骨干人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远
发展。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司所处的生物制药行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技
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术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的
激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而
有助于公司的长远发展。
3、不能成为本次激励计划对象的情形
（1）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象不包括独立董事和监事，符合
《管理办法》第八条和《上市规则》第 10.4 条的规定；本次激励计划（草案）
对单独或合计持有公司 5%以上股份股东的子女以及外籍员工作为激励对象的必
要性和合理性进行了充分的说明，符合《上市规则》第 10.4 条的规定；激励对
象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
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（三）本次激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出的权益情况如下：
1、本次激励计划拟授出的权益形式
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划采取的激励形式为第二类限制
性股票。
2、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司 A 股股票。
3、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 27.5197 万股；占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 6,200 万股的 0.44%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
经公司于 2020 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议、2020 年 11
月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股
票激励计划》尚在实施中。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的来源和数量符合《管理办法》
第十二条、第十四条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（三）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期情况如下：
1、有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
3、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
5、禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等
内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、上市规
则》第 10.7 条及《公司法》、《证券法》的相关规定。
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（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法情况如下：
1、授予价格
本次激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 298.56 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 298.56 元的价格购买公司股票。
2、授予价格的确定方法
本次激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股
298.56 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股
263.24 元。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股
242.00 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每
股 206.92 元；
本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的授予价格及其确定方法符合
《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选的；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核条件
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 60%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%。
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公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 156%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 189%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 310%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 391%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计
的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，对应的可归属情
况如下：
评价标准 A+ A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
《激励计划（草案）》对公司业绩考核指标的科学性和合理性进行了说明。
本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票获授条件及解锁条件符合《管
理办法》第七条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》的
相关规定。
（六）本次股权激励计划的调整方法和程序
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根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
2、授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
3、本次股权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性
股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四
十八条、第五十九条的规定。
（七）本次激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施、授予、归属及变更、终止
程序如下：
1、本次激励计划的实施程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《公司考核管
理办法》。
（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本次激励计划草案和《公司考核
管理办法》。董事会审议本次激励计划时，关联董事应当回避表决。
（3）独立董事和监事会应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、
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是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）公司聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司
聘请的律师对本次激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事
会决议公告、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（6）公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行自查。
（7）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别
决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（10）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
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表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（4）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未
能在 60 日内完成授予公告的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未
完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、限制性股票的归属程序
（1）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
次激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向上交所提出申请，经上交所确认
后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的
公告。
（3）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
4、本次激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
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A.公司在股东大会审议通过本次激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本次激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情
形。
B. 公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（2）激励计划终止程序
A.公司在股东大会审议前拟终止本次激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应提
交董事会、股东大会审议并披露。
B.公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本所律师认为，本次激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序
及终止程序等实施程序符合《管理办法》第五章及《公司法》、《证券法》的相关
规定。
（八）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，公司/激励对象发生异动的处理如下：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象根据本
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次激励计划。
（3）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本次激励计划。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更
A.激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司子公司任职的，其已获授的限
制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。
B.若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
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失效。
C.激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职
A.激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
B.激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休
而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象丧失劳动能力
A.激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决
定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本次激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，由公司取消
其已获授但尚未归属的限制性股票。
B.激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象身故
A.激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获
授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前
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本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已
归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。
B.激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
A.最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《股票激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第十八
条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定。
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三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为了实施本次股权激励事宜，公司已
经履行了以下法定程序：
1、2021 年 8 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<上
海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的
议案》等议案。
3、公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立
意见》发表了独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。同意公司实行本次
限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
4、2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，
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认为：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规
规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
且不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制、完善激励与约束相结
合的分配机制，是经营者和股东形成利益共同体提高管理效率和水平，有利于公
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司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。”
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实施本次
股权激励计划尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》的股东大会的通知。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，且股东大会召开日期不得早于公示
期的结束日。
3、独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
4、监事会应当充分听取公示意见。在股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行审议，本次激励计划须经出
席公司股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可生效实施，除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，对其他
股东的投票情况单独统计并予以披露。
7、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的权益授予、登记结算等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，
公司已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计
划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
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四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的激励对象的确定依据、
激励对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书第二部分“本次激励
计划内容的核发合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容
符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司已根据《管理办法》的规定，在规定期限内公告了与本次激励
计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事
意见、《公司考核管理办法》等文件。
本律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定；随着本
次激励计划的实行，公司还需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行其
他相关的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经核查，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司独立董事出具的《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立
意见的独立意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。
根据公司所作承诺，公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计
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划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划系为进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术
人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定而制定。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
根据公司独立董事出具《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见的独立意见》，公司独立董事认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。
根据公司监事会出具的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的
核查意见》，公司监事会认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制、
完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效
率和水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。
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综上，本所律师认为，公司实行本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
经核查，公司董事 CHUN-LIN CHEN 先生、王国林先生与本次激励计划部
分激励对象存在关联关系，已在审议本次激励计划相关议案时回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事
已回避表决，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行本次
激励计划的条件；
（二）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行现阶
段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股
东大会审议通过后方可实施；
（四）公司本次股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市
规则》的相关规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定；随着本次激
励计划的实行，公司还需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行其他相
关的信息披露义务；
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（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）公司实行本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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