美迪西：美迪西：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-11-13
上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688202 证券简称：美迪西
上海美迪西生物医药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年十一月
上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
上海美迪西生物医药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一：关于修订公司章程的议案 .................................... 8
议案二：关于修订《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会议事规则》的
议案 ............................................................... 9
议案三：关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案........... 10
议案四：关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案............. 13
议案五：关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工监事的议案........... 15
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上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
上海美迪西生物医药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《上海美迪西生物医药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求及中国证监会、上海证券交易所的
有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应于股东大会召开
前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发
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言。
现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，
经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举
手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及
所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法
律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
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整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 11 月 6 日披露于上海证券交易所网站的《上海美迪西生物医药股份有限公司
关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-042）。
十五、特别提示：新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过
网络投票方式参会，确需参加现场会议的股东及股东代理人，请务必确保本人体
温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，采取有效的防
护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作，体温正常者
方可参会，请给予配合。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2021 年 11 月 22 日（星期一）14:00
(二)现场会议地点：上海市浦东新区川大路 585 号上海美迪西生物医药股份
有限公司会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 22 日至 2021 年 11 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日 2021 年 11 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2021 年 11
月 22 日的 9:15-15:00。
(四)会议召集人：上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
(五)会议主持人：董事长陈金章先生
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持
有的表决权数量
(三)主持人宣读会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订公司章程的议案 √
2 关于修订《上海美迪西生物医药股份有限公 √
司监事会议事规则》的议案
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累积投票议案
3.00 关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立 应选董事（6）人
董事的议案
3.01 关于选举陈金章先生为公司第三届董事会非 √
独立董事的议案
3.02 关于选举陈建煌先生为公司第三届董事会非 √
独立董事的议案
3.03 关于选举 CHUN-LIN CHEN 先生为公司第三届 √
董事会非独立董事的议案
3.04 关于选举林长青先生为公司第三届董事会非 √
独立董事的议案
3.05 关于选举陈国兴先生为公司第三届董事会非 √
独立董事的议案
3.06 关于选举蔡金娜女士为公司第三届董事会非 √
独立董事的议案
4.00 关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董 应选独立董事（3）人
事的议案
4.01 关于选举许金叶先生为公司第三届董事会独 √
立董事的议案
4.02 关于选举马大为先生为公司第三届董事会独 √
立董事的议案
4.03 关于选举赖卫东先生为公司第三届董事会独 √
立董事的议案
5.00 关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工 应选监事（1）人
监事的议案
5.01 关于选举金伟春先生为公司第三届监事会非 √
职工代表监事的议案
(六)针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
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(八)休会，统计表决结果
(九)复会，主持人宣布表决结果
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
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议案一：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际情况，为进一步完善公司的治理结构和规范运作，公司拟对《公
司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一百四十五条 公司设监事会。 第一百四十五条 公司设监事
监事会由 5 名监事组成，监事会 会。监事会由 3 名监事组成，监
设主席 1 人。...... 事会设主席 1 人。......
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
本议案已经 2021 年 11 月 5 日召开的公司第二届董事会第二十次会议审
议通过。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 6 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于修订<公司章
程>及<公司监事会议事规则>的公告》（公告编号：2021-041）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2021 年 11 月 22 日
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议案二：关于修订《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会议
事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的内部治理，现结合实际情况对《监事会议事规则》进行
了修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四条 公司设监事会。 第四条 公司设监事会。
监事会由 5 名监事组成， 监事会由 3 名监事组成，
1 监事会设主席 1 人。监事 监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半 会主席由全体监事过半
数选举产生。...... 数选举产生。......
除上述条款修改外，《监事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经2021年11月5日召开的公司第二届监事会第十九次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 11 月 6 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于修订<公司章
程>及<公司监事会议事规则>的公告》（公告编号：2021-041）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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监事会
2021 年 11 月 22 日
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上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会董事任期于 2021 年 11 月 12 日届满，根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，拟定公司第三届董事会由 9 名董事组成。
经征求董事候选人本人意见，并经公司董事会提名委员会审核通过，拟提名
陈金章先生、陈建煌先生、CHUN-LIN CHEN 先生、林长青先生、陈国兴先生、蔡
金娜女士为公司第三届董事会董事（非独立董事）候选人（简历见附件）。董事
任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
本议案已经 2021 年 11 月 5 日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议
通过。具体内容详见公司 2021 年 11 月 6 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司董事会、监
事会换届选举的公告》（公告编号：2021-040）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
2021 年 11 月 22 日
附件 1：《非独立董事候选人简历》
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附件 1：
《非独立董事候选人简历》
陈金章先生，1963 年 5 月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，本科学历，
高级经济师。2001 年 6 月创办南京长江医院集团有限公司任董事长；2004 年 2
月出资创建美迪西有限任董事长；2005 年 12 月创办上海鑫玺源投资管理集团有
限公司任董事长。现任公司董事长。陈金章先生历任南京市第十三届、第十四届
人大代表，先后被授予“优秀中国特色社会主义建设者”、 中国优秀民营企业家”
等荣誉称号。
陈建煌先生，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生，高级经济师。2004 年 5 月至 2005 年 8 月在北京华夏世通信息技术有限公司
任总经理；2005 年 5 月创办华夏时代投资（集团）有限公司，担任执行董事。现
任公司董事。
CHUN-LIN CHEN 先生，1962 年 5 月出生，美国籍，中国永久居留权，博士研
究生。曾担任美国帕克休斯癌症中心药学系主任，美国福泰药物公司非临床药物
评估部首席科学家，在医药研发领域具有丰富经验。2004 年 2 月创办美迪西有
限任董事、总经理，2008 年 2 月创办美迪西普亚任董事长。现任公司董事、总经
理。CHUN-LIN CHEN 先生现担任上海药理学会药物代谢专业委员会委员、上海市
浦东新区生物产业行业协会理事、中国药理学会药物代谢专业委员会委员等职务，
同时还受聘为中国药科大学生命科学院客座教授。CHUN-LIN CHEN 先生先后获得
“上海市优秀技术带头人”、“上海市浦江人才”、“上海市领军人才”、“上海归国
创业精英奖”及“上海张江高新技术产业开发区建设突出贡献个人”等荣誉称号。
林长青先生，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生。2002 年 11 月创办苏州苏城医院有限公司并担任执行董事；2016 年 4 月至今
在美贝尔医疗美容集团股份有限公司任董事长兼总经理。现任公司董事。
陈国兴先生，1971 年 1 月出生，中国国籍，瓦努阿图共和国永久居留权，硕
士研究生。2011 年 3 月至今在艺星医疗美容集团股份有限公司任董事长。现任
公司董事。陈国兴先生担任上海市社会医疗机构协会副会长。
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蔡金娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。博士期间曾在日
本富山医科药科大学和汉药研究所资源开发部参与合作研究，曾于中科院上海药
物所博士后流动站工作，有 30 余年中药新药和化学药产品开发研究、管理和市
场开拓经验。2008 年 7 月加入美迪西，历任公司 CMC 部执行主任，商务发展部
副总裁，现任公司首席商务官（CBO）。蔡金娜博士于 1991 年荣获国家中医药管
理局科学技术进步一等奖，1992 年荣获国家科学技术进步一等奖，2006 年被江
西省经贸委评为“十五”全省企业技术中心管理先进个人。
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上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期于 2021 年 11 月 12 日届满，根据《公司法》《公
司章程》等有关规定，拟定公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董
事。
经征求独立董事候选人本人意见，并经公司董事会提名委员会审核通过，拟
提名马大为先生、赖卫东先生、许金叶先生为公司第三届董事会独立董事候选人
（简历见附件）。独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
本议案已经 2021 年 11 月 5 日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议
通过。具体内容详见公司 2021 年 11 月 6 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司董事会、监
事会换届选举的公告》（公告编号：2021-040）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 22 日
附件 2：《独立董事候选人简历》
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附件 2：
《独立董事候选人简历》
马大为先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生，中国科学院院士。历任中国科学院上海有机化学研究所助理研究员，美国匹
兹堡大学和梅奥诊所博士后，联化科技股份有限公司和浙江江山化工股份有限公
司独立董事。现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、学术委员会主任。
赖卫东先生，1958 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学
历。历任江西师范大学教师，江西省人民政府外事办公室干部，中欧国际工商学
院副主任。现任中欧国际工商学院高管教育部高级顾问、上海科泰电源股份有限
公司独立董事。
许金叶先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生。1997 年 9 月至 2005 年 4 月在福州大学管理学院任教；2005 年 5 月至今在上
海大学管理学院担任副教授。现任公司独立董事，科华控股股份有限公司独立董
事，福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事，上海艾克森股份有限公司独立董
事。许金叶先生为中国注册会计师、中国注册评估师、中国成本研究会常务理事、
中国会计学会会计信息化专业委员会委员，教育部学位与研究生教育中心聘请的
专家、《财务研究》的学术委员会委员。上海大学管理会计与信息化研究中心主
任。主要研究领域：管理会计、会计信息化。
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议案五：关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届监事会监事任期于 2021 年 11 月 12 日届满，根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，现提名金伟春先生为公司第三届监事会监事候选人，
任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
本议案已经 2021 年 11 月 5 日召开的公司第二届监事会第十九次会议审议
通过。具体内容详见公司 2021 年 11 月 6 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司董事会、监
事会换届选举的公告》（公告编号：2021-040）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
监事会
2021 年 11 月 22 日
附件 3：《第三届监事会非职工代表监事候选人简历》
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附件 3：
《第三届监事会非职工代表监事候选人简历》
金伟春先生，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生。2012 年 12 月至今在深圳人合资本管理有限公司担任执行董事。现任公司监
事。
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