上海美迪西生物医药股份有限公司
         未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划

    为进一步强化回报股东的意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，上海
美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）依照根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《上海美迪西生物医药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况
及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

    公司通过综合分析自身盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回
报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的
股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；
在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实
施积极的现金股利分配政策。

三、未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划具体如下

    （一）利润分配的形式和周期

    公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配

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股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配。在有条件的情况下，公
司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。

    （二）利润分配的条件

    1、现金分红的具体条件

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持
续发展的需求；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分
红除外）；

    （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）；

    重大投资计划或重大现金支出是指：

    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。

    2、现金分红比例

    公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

    3、公司实行差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实行差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    4、股票股利分配条件

    公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司
具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的条件下并保证足额现金分红及公司股本
规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。

    （三）利润分配的决策程序

    1、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出
年度或中期利润分配方案。

    2、独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会应对利润分配方案进行审核。

    3、公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公
司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当
由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。

    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。

    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划的制定周期和调整机制

    1、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。公司至
少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董
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事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东
回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大
现金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不
低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。

    2、公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利
润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的
回报基础上，形成利润分配政策。

    3、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    4、调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以
上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修
改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

五、公司利润分配的信息披露

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：

    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    2、分红标准和比例是否明确和清晰；

    3、相关的决策程序和机制是否完备；

    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是

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否合规和透明等进行详细说明。

六、其他

    1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    2、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。

    3、本规划由公司董事会负责解释。




                                          上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
                                                      2022 年 2 月 10 日




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