上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、
《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海
美迪西生物医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上海美迪西
生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的
原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断，对公司第三届董事会第
二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们
对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关
事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发
行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    公司编制的本次向特定对象发行股票的方案内容合理、具有可行性，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的发展规
划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利
益的情形。

    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独
立意见

    公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海美迪西生物医药股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行
的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和


                                    1
程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施
切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。

    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

    公司为本次发行编制的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，符合公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见

    公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域；募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集
资金的使用符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

    六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    公司为本次发行编制的《上海美迪西生物医药股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了
《关于上海美迪西生物医药股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资
金使用情况报告的鉴证报告》，公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规
要求的情形。  

    七、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的独立意见

    公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回

                                   2
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司关于
本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补回报措施以及相关主体的承诺符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的要求，符合全体股东整体利益，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    八、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的独立意见

    公司制定的未来三年股东分红回报规划，符合相关法律法规的规定，充分考
虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。

    九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的独立意见

    本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜符
合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程规
定的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司第三届董事会第二次会议审议的关于向特定对象发
行股票的各项议案，并同意将有关议案提交股东大会审议。

    （以下无正文）




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