北京金诚同达（上海）律师事务所
                           关于
   上海美迪西生物医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予数量、授予
价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部
         分限制性股票作废事项的

                  法律意见书

                   金沪法意（2022）第 191 号




          上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层

     电话：021-3886 2276        传真：021-3886 2288*1018
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                     北京金诚同达（上海）律师事务所

                                     关于

                     上海美迪西生物医药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格调整、第一个

         归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

                                法律意见书
                                                           金沪法意（2022）第 191 号


致：上海美迪西生物医药股份有限公司

     北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生
物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）的委托，担任公司本次股
权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件及《上海美迪
西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予数
量、授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简
称“本次归属”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。

     2、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次归属事项的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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     3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责
任。本所律师同意公司在其为实行本次归属事项所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。

     4、本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是
真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实
有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

     5、本所律师仅就与公司本次归属事项有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次归属所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

     6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     7、本法律意见书仅供公司为本次归属之目的而使用，不得用作任何其他目
的。

     本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：




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                                     正       文



      一、本次股权激励计划的批准和授权

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实
施本次激励计划及本次归属事项，公司已履行如下批准和授权：

     （一）2021 年 8 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

     （二）2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     （三）2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对《上海
美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）发表了核查意见。

     （四）2021 年 8 月 18 日，公司在上交所网站披露了《上海美迪西生物医药
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 27 日。
在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。



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     （五）2021 年 8 月 28 日，公司监事会出具《上海美迪西生物医药股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     （六）2021 年 9 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     （七）2021 年 9 月 3 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 9 月 3 日为授予日，
以 298.56 元/股的授予价格，向符合授予条件的 360 名激励对象授予 27.5197 万
股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意本次激励计
划的授予日为 2021 年 9 月 3 日，同意以 298.56 元/股的授予价格向符合授予条件
的 360 名激励对象授予 27.5197 万股限制性股票。

     （八）2021 年 9 月 3 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次限制性股票激励计划的
授予日为 2021 年 9 月 3 日，并且同意以 298.56 元/股的授予价格向符合授予条件
的 360 名激励对象授予 27.5197 万股限制性股票。

     （九）2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》等议案，认为本次激励计划第一
个归属期规定的归属条件已经成就，同意本次激励计划授予价格由 298.56 元/股
调整为 212.28 元/股，并作废 68 名已离职的激励对象已授予尚未归属的 4.2942
万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     （十）2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了

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《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》，认为本次激励计划第一个归属期
的条件已经成就，同意本次激励计划授予价格由 298.56 元/股调整为 212.28 元/
股，并作废 68 名已离职的激励对象已授予尚未归属的 4.2942 万股限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

      二、本次激励计划调整授予数量、授予价格的具体情况

     （一）调整事由

     公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021
年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2022 年 6 月 1 日披露
《2021 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
62,083,071 股为基数，每股派发现金红利 1.37 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 85,053,807.27 元（含税），转增 24,833,228
股，本次分配后总股本为 86,916,299 股。本次权益分派已于 2022 年 6 月 8 日实
施完毕。

     根据《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。

     （二）调整结果

     根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授
予数量和授予价格按如下公式调整。

     1、本次激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整：

     Q＝Q0×(1＋n)

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

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送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量为 38.5276 万股
（27.5197 万股×(1＋0.4)=38.5276 万股）。

     2、本次激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：

     P＝(P0–V)/(1+n)

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率，P 为调整后的授予价格，经派息调整
后，P 仍须大于 1。

     按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格为 212.28 元/股
（（298.56 元/股-1.37 元/股）÷（1+0.4）=212.28 元/股）。

     除此之外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。

     综上，本所律师认为，本次激励计划授予数量和授予价格的调整，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励
计划》的相关规定。

      三、关于本次归属的条件及其成就情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》，本次激励计划的第一个归属期为自授予日起 12 个月后的
首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的
授予日为 2021 年 9 月 3 日，因此本次激励计划的第一个归属期为 2022 年 9 月 5
日至 2023 年 9 月 1 日。

     （二）归属条件

     经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》的规定，具体如下：

     1、公司未发生如下任一情形：

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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、本次拟归属的 292 名激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3、本次拟归属的 292 名激励对象归属期任职期限要求

     根据公司的说明并经本所律师核查，本次拟归属的 292 名激励对象在公司任
职均已届满 12 个月以上，符合《激励计划》“激励对象归属获授的各批次限制性
股票前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。

     4、公司已满足公司层面业绩考核要求

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 6 日出具的《上海
美迪西生物医药股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师报字
[2022]第 ZA10605 号），公司 2021 年度营业收入为 1,167,261,647.83 元，较 2020


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年增长 75.28%；公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 282,222,910.23
元，较 2020 年增长 118.12%，符合《激励计划》规定的归属条件，公司层面归
属比例为 100%。

     5、本次拟归属的 292 名激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求

     根据公司的说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象共计 292
名，该等激励对象 2021 年度个人考核评价结果均为“B”等级以上，根据《激
励计划》的规定，激励对象个人层面归属比例为 100%。

     （三）本次归属的激励对象及其归属数量

     根据《激励计划》的规定，第一个归属期的归属权益数量占授予权益总量的
比例为 30%。

     本次拟归属的激励对象共 292 名，可归属的限制性股票数量合计为 10.2701
万股，具体如下：

                                                  已获授限制                可归属数量占
                                                                 可归属数
                                                  性股票数量                已获授予的限
     姓名            国籍        职务                            量（调整
                                                  （调整后，万              制性股票总量
                                                                 后，万股）
                                                      股）                    的比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

   蔡金娜            中国    董事、副总经理          3.5000       1.0500        30%

   张晓冬            中国       副总经理             3.5000       1.0500        30%

   马兴泉            中国       副总经理             2.1000       0.6300        30%
 XUEDONG
                     美国       副总经理             1.4000       0.4200        30%
   DAI
     薛超            中国     董事会秘书             0.2800       0.0840        30%

   彭双清            中国     核心技术人员           1.4000       0.4200        30%

   徐永梅            中国     核心技术人员           1.1200       0.3360        30%

   李志刚            中国     核心技术人员           1.1200       0.3360        30%
 二、董事会认为需要激励的其他人员
                                                    19.8134       5.9441        30%
 （共 284 人）
                      合计                          34.2334       10.2701       30%

     注：1、经公司股东大会选举及董事会聘任，自 2021 年 11 月 22 日起，蔡金

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娜女士担任公司董事、副总经理，张晓冬先生、马兴泉先生、XUEDONG DAI
先生担任公司副总经理，薛超先生担任公司董事会秘书，公司已于 2021 年 11 月
23 日披露《上海美迪西生物医药股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、
董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，聘任任
期三年，自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之
日止。据此对归属限制性股票的董事、高级管理人员名单中的职务信息做更新，
上述人员原获授限制性股票数量未作调整。

     2、上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职不符合归属条件的
68 名激励对象。

     3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属
期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。

      四、关于作废处理部分限制性股票的情况

     根据《激励计划》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职
的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。”

     根据公司的说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的68名激励对象
已离职，该等激励对象已不具备激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制
性股票4.2942万股。

     综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票的作废，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。

      五、关于本次归属的信息披露

     根据公司的说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规
范性文件及《激励计划》的规定，及时公告第三届董事会第九次会议决议、第三

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金诚同达律师事务所                                               法律意见书



届监事会第八次会议决议、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独
立意见等与本次实施相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍
将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。

       六、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准
和授权；

     （二）本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；

     （三）本次激励计划授予数量、授予价格的调整、本次归属的激励对象及其
归属数量、部分限制性股票的作废情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；

     （四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露
义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。

     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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