上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

     根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》等相关法律法规、《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》和《上海美迪
西生物医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上海美迪西生物
医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则
以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断，在审慎查验的基础上对公司
第三届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下意见：：

     一、关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议
案

     经审阅，根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》 以下简称“本激励计划”）
和《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励
计划第二个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的 42 名激励对象的
归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 11.3005 万股。本次归属安排和
审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《自律监管指南》”）等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的
激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。

     二、关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案

     公司对本激励计划授予数量、授予价格进行相应调整，符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，且董事会已取得股东大
会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们同意本激励计划限制性股票授予数量由 40.00 万股调整为 56.00 万股，授予
价格由 87.89 元/股调整为 61.80 元/股。
    三、关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案

    经审阅，本次部分限制性股票的作废处理符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中的
相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，我们同意公司作废部分已授予
尚未归属的限制性股票。

    （以下无正文）