美迪西：美迪西：关于实际控制人变更承诺的公告2022-11-23
证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2022-072
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于实际控制人变更承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌拟变更承诺，原优先转让承诺不再履行，
陈金章、CHUN-LIN CHEN 增加在公司首发上市五年内将积极行使董事提名权等
承诺事项，陈建煌增加了其作为普通投资者，不与公司股东达成一致行动关系、
不谋求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、
原作为实际控制人签署的承诺继续有效等承诺事项。
本次变更承诺事项尚需提交股东大会审议。
本次变更承诺后，《一致行动关系解除协议》及新的《一致行动协议》生效，
公 司 实 际 控 制 人 由 陈 金 章 、 CHUN-LIN CHEN 及 陈 建 煌 变 更 为 陈 金 章 、
CHUN-LIN CHEN，公司实际控制人合计持股比例由 31.75%下降至 21.86%。公
司将持续关注公司控制权稳定的情况，及时履行相应的信息披露义务，提醒投资
者注意投资风险。
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪西”）近日
收到了公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌提交的关于变更
承诺的申请，拟变更其在公司首次公开发行股票并上市时所作的承诺。2022 年
11 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东
大会审议。
因陈建煌拟退出公司实际控制人，陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌签署
了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，陈金章、CHUN-LIN CHEN 重新签
署了附条件生效的《一致行动协议》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，陈金章、CHUN-LIN
CHEN 及陈建煌拟对原承诺进行变更，现将具体情况公告如下：
一、变更承诺情况
公司首次公开发行股票并上市时，公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN
CHEN 及陈建煌为保持公司控制权稳定，维护公司稳定运营，作出了优先转让承
诺。陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌现拟变更承诺，原优先转让承诺不再履
行，陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌出具了新承诺，具体变更承诺前后内容
如下：
（一）陈金章、CHUN-LIN CHEN 对原承诺的变更情况
原承诺内容 变更后的承诺内容
在《一致行动协议》有效期内，任何一人若因特 附条件生效的《一致行动关系解
殊原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优 除协议》及新的《一致行动协议》生
先转让给三人中其他人；若三人不能就股份转让比例 效后，本人仍继续为公司实际控制
事宜达成一致，将按所持公司股份比例受让相应股份。 人，除优先转让承诺外，将继续严格
《一致行动协议》到期后，陈金章、CHUN-LIN 履行之前作为实际控制人已作出的
CHEN 及陈建煌三人将以保持公司控制权稳定为原 相关承诺。同时，为继续维护公司控
则，根据届时的具体情况确定是否续签《一致行动协 制权稳定及公司的稳定运营，在公司
议》。同时，三人确认即使届时未续签《一致行动协议》， 首次公开发行股票并上市之日起算
三人也将严格履行所签署的股份变动承诺，以维护公 五年期满前（即 2024 年 11 月 5 日前）
司稳定运营为原则。 本人将积极行使董事提名权。
（二）陈建煌对原承诺的变更情况
原承诺内容 变更后的承诺内容
在《一致行动协议》有效期内，任 1.本人仅作为美迪西的普通投资者持有公司股
何一人若因特殊原因退出或无法参与共 份，不会通过签署一致行动协议或其他任何方式直
同控制的，其所持股份将优先转让给三 接与公司股东达成一致行动关系，亦不会通过表决
人中其他人；若三人不能就股份转让比 权委托等间接方式与公司股东达成一致行动关系；
例事宜达成一致，将按所持公司股份比 2.本人将以保证公司稳定运营为基础，不会以
例受让相应股份。 任何方式（包括但不限于征集投票权、协议安排等）
《一致行动协议》到期后，陈金章、 谋求美迪西的实际控制权；
CHUN-LIN CHEN 及陈建煌三人将以保 3.本人将不行使董事提名权。
持公司控制权稳定为原则，根据届时的 自公司首次公开发行股票并上市之日起算五
具体情况确定是否续签《一致行动协 年期满前（即 2024 年 11 月 5 日前）：
议》。同时，三人确认即使届时未续签《一 1.本人将不减持本人直接或间接持有的美迪西
致行动协议》，三人也将严格履行所签署 股份；
的股份变动承诺，以维护公司稳定运营
2.本人将不质押本人直接或间接持有的美迪西
为原则。
股份；
3.除优先转让承诺外，本人作为美迪西原实际
控制人期间所签署的包括股份限售、减持、同业竞
争、关联交易等相关承诺事项继续有效。
（三）原承诺的履行情况
截至本公告披露日，公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建
煌严格遵守承诺，未出现违反原承诺的情况。
二、变更承诺的原因
陈建煌因其自身不实际参与公司生产经营，且社会职务较多，个人精力有限，
拟退出公司实际控制人，公司实际控制人将变更为陈金章、CHUN-LIN CHEN；
此外，由于陈建煌所持股份仍处于锁定期，且其所持股份目前市值较大，基于目
前情况，陈金章、CHUN-LIN CHEN 受让陈建煌所持股份事项缺乏可实现性。因
此，陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌拟变更原承诺。
三、本次变更承诺事项对公司的影响
公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌拟变更承诺事项符
合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的相关规定，变更方案合法合规；陈金章、CHUN-LIN CHEN 除继续履行实际控
制人相关承诺外，增加了相关承诺内容，陈建煌未减少承诺的责任与义务，增加
了其作为普通投资者，不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使
董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署
的承诺继续有效等承诺事项，本次变更承诺事项不会对公司发展造成不利影响，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次变更承诺后，《一致行动关系解除协议》及新的《一致行动协议》生效，
公 司 实 际 控 制 人 由 陈 金 章 、 CHUN-LIN CHEN 及 陈 建 煌 变 更 为 陈 金 章 、
CHUN-LIN CHEN，公司实际控制人合计持股比例由 31.75%下降至 21.86%。公
司将持续关注公司控制权稳定的情况，及时履行相应的信息披露义务，提醒投资
者注意投资风险。
四、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2022 年 11 月 21 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司实际控制人变更承诺的议案》，关联董事陈金章、CHUN-LIN CHEN 已回
避表决。表决结果：有效表决票 6 票，其中赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为：公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN
CHEN、陈建煌拟变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董事回避
表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董
事同意本次变更承诺事项。
（三）监事会意见
公司于 2022 年 11 月 21 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司实际控制人变更承诺的议案》，公司监事会认为：公司共同实际控制人陈
金章先生、CHUN-LIN CHEN 先生、陈建煌先生申请变更承诺事项系基于客观情
况的变更提出，其程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司
董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事和监事会发表了意见，本次变
更承诺事项尚需公司股东大会审议通过，上述变更承诺事项不存在损害公司中小
股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更承诺事项无异议。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2022 年 11 月 23 日
