广发证券股份有限公司

                关于上海美迪西生物医药股份有限公司

                     实际控制人变更承诺的核查意见



     广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海美
迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定，对美迪西实
际控制人变更承诺的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、变更承诺情况

     公司首次公开发行股票并上市时，公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN
CHEN 及陈建煌为保持公司控制权稳定，维护公司稳定运营，作出了优先转让承
诺。陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌现拟变更承诺，原优先转让承诺不再履
行，陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌出具了新承诺，具体变更承诺前后内容
如下：

     （一）陈金章、CHUN-LIN CHEN 对原承诺的变更情况

                   原承诺内容                              变更后的承诺内容

    在《一致行动协议》有效期内，任何一人若因特殊         附条件生效的《一致行动关系解
原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优先       除协议》及新的《一致行动协议》生
转让给三人中其他人；若三人不能就股份转让比例事       效后，本人仍继续为公司实际控制
宜达成一致，将按所持公司股份比例受让相应股份。       人，除优先转让承诺外，将继续严格
      《一致行动协议》到期后，陈金章、CHUN-LIN 履行之前作为实际控制人已作出的
CHEN 及陈建煌三人将以保持公司控制权稳定为原 相关承诺。同时，为继续维护公司控
则，根据届时的具体情况确定是否续签《一致行动协 制权稳定及公司的稳定运营，在公司
议》。同时，三人确认即使届时未续签《一致行动协议》， 首次公开发行股票并上市之日起算
三人也将严格履行所签署的股份变动承诺，以维护公 五年期满前（即 2024 年 11 月 5 日
司稳定运营为原则。                                   前）本人将积极行使董事提名权。
     （二）陈建煌对原承诺的变更情况

           原承诺内容                              变更后的承诺内容

                                         1.本人仅作为美迪西的普通投资者持有公司股
                                     份，不会通过签署一致行动协议或其他任何方式直接
    在《一致行动协议》有效期内，任   与公司股东达成一致行动关系，亦不会通过表决权委
何一人若因特殊原因退出或无法参与     托等间接方式与公司股东达成一致行动关系；
共同控制的，其所持股份将优先转让给
                                         2.本人将以保证公司稳定运营为基础，不会以任
三人中其他人；若三人不能就股份转让
                                     何方式（包括但不限于征集投票权、协议安排等）谋
比例事宜达成一致，将按所持公司股份
                                     求美迪西的实际控制权；
比例受让相应股份。
                                         3.本人将不行使董事提名权。
    《一致行动协议》到期后，陈金章、
                                         自公司首次公开发行股票并上市之日起算五年
CHUN-LIN CHEN 及陈建煌三人将以
                                     期满前（即 2024 年 11 月 5 日前）：
保持公司控制权稳定为原则，根据届时
                                         1.本人将不减持本人直接或间接持有的美迪西
的具体情况确定是否续签《一致行动协
                                     股份；
议》。同时，三人确认即使届时未续签
                                         2.本人将不质押本人直接或间接持有的美迪西
《一致行动协议》，三人也将严格履行
                                     股份；
所签署的股份变动承诺，以维护公司稳
定运营为原则。                           3.除优先转让承诺外，本人作为美迪西原实际控
                                     制人期间所签署的包括股份限售、减持、同业竞争、
                                     关联交易等相关承诺事项继续有效。

     （三）原承诺的履行情况

     截至本核查意见出具日，公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN 及
陈建煌严格遵守承诺，未出现违反原承诺的情况。

     二、变更承诺的原因

     陈建煌因其自身不实际参与公司生产经营，且社会职务较多，个人精力有限，
拟退出公司实际控制人，公司实际控制人将变更为陈金章、CHUN-LIN CHEN；
此外，由于陈建煌所持股份仍处于锁定期，且其所持股份目前市值较大，基于目
前情况，陈金章、CHUN-LIN CHEN 受让陈建煌所持股份事项缺乏可实现性。因
此，陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌拟变更原承诺。

     三、本次变更承诺事项对公司的影响

     公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌拟变更承诺事项符
合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的相关规定，变更方案合法合规；陈金章、CHUN-LIN CHEN 除继续履行实际控
制人相关承诺外，增加了相关承诺内容，陈建煌未减少承诺的责任与义务，增加
了其作为普通投资者，不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使
董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署
的承诺继续有效等承诺事项，本次变更承诺事项不会对公司发展造成不利影响，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

      本次变更承诺后，《一致行动关系解除协议》及新的《一致行动协议》生
效，公司实际控制人由陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌变更为陈金章、CHUN-
LIN CHEN，公司实际控制人合计持股比例由 31.75%下降至 21.86%。公司将持
续关注公司控制权稳定的情况，及时履行相应的信息披露义务。

    四、本次变更承诺履行的相关审议程序

    （一）董事会审议及表决情况

    公司于 2022 年 11 月 21 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司实际控制人变更承诺的议案》，关联董事陈金章、CHUN-LIN CHEN 已回
避表决。表决结果：有效表决票 6 票，其中赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，非关联董事一致同意上述议案。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见，认为：公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN
CHEN、陈建煌拟变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董事回避
表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董
事同意本次变更承诺事项。

    （三）监事会意见

    公司于 2022 年 11 月 21 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司实际控制人变更承诺的议案》，公司监事会认为：公司共同实际控制人陈
金章先生、CHUN-LIN CHEN 先生、陈建煌先生申请变更承诺事项系基于客观情
况的变更提出，其程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司
董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事和监事会发表了意见，本次变
更承诺事项尚需公司股东大会审议通过，上述变更承诺事项不存在损害公司中小
股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次变更承诺事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公
司实际控制人变更承诺的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    易志强                  李映文




                                                 广发证券股份有限公司

                                                     年     月     日