美迪西：北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司实际控制人变更的法律意见书2022-12-09
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
实际控制人变更的
法律意见书
金沪法意（2022）第 242 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-3886 2276 传真：021-3886 2288*1018
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
实际控制人变更的
法律意见书
金沪法意（2022）第 242 号
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生
物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人变更等相
关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对公司实际控制人变更相关的法律事项进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、
准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、
提供，不存在隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字、盖章均是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本
与原件、正本一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有
关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对
有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关审
计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
本法律意见书仅供公司实际控制人变更之目的使用。本所对非以前述目的使
用本法律意见书而产生的任何结果均不承担任何责任，亦无义务就本法律意见书
的内容向任何第三方进行任何说服或解释。
本所律师同意将本法律意见书作为本次实际控制人变更相关事项的必备法
律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
正 文
一、实际控制人的形成过程
2015 年 9 月，陈金章、CHUN-LIN CHEN 和陈建煌签署了《一致行动协议》，
各方同意在协议有效期内对美迪西董事会和股东大会的表决事项经充分协商保
持一致意见。协议自签署之日起生效，至公司在中国境内首次公开发行股票并上
市后的第三十六个月届满后终止。
2015 年 9 月美迪西改制为股份公司，自股份公司成立以来，陈金章、CHUN-
LIN CHEN 及陈建煌均通过直接或间接方式支配公司股份的表决权，能够通过股
东大会对公司实施控制，决定和实质影响公司的经营方针、决策和管理层的任免，
同时，陈金章为公司第一大股东并担任董事长；陈建煌为公司第二大股东并担任
董事；CHUN-LIN CHEN 为公司创始股东并一直担任董事、总经理，能够对公司
的董事会决议产生重大影响。三人签署《一致行动协议》通过书面方式进一步明
确了各方的一致行动关系，三人对公司形成共同控制，构成了公司的实际控制人。
2019 年 8 月，陈金章、CHUN-LIN CHEN 和陈建煌签署了《一致行动协议
之补充协议（二）》，约定《一致行动协议》自各方签署之日起生效，至公司在中
国境内首次公开发行股票并上市后的五年届满后终止，有效期届满前任何一方未
提出到期解除的，协议自动续期五年，以此类推。
2019 年 11 月 5 日，公司在上海证券交易所挂牌上市。
二、陈建煌退出共同实际控制人的基本情况
根据陈建煌的说明，一方面，其本人系通过公司董事会及股东大会参与公司
的重大决策，不实际参与公司的生产经营管理，而公司也在其他两位实际控制人
陈金章及 CHUN-LIN CHEN 的主持下发展日益向好；另一方面，由于其社会职
务较多，个人精力有限，因此申请辞去公司董事职务，同时也计划退出公司实际
控制人。
2022 年 10 月 27 日，陈建煌向公司递交辞职报告，申请辞去公司董事职务。
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2022 年 11 月 21 日，陈金章、CHUN-LIN CHEN 和陈建煌签署了附条件生
效的《一致行动关系解除协议》（下称“解除协议”），约定解除三方原签署的《一
致行动协议》，解除协议同时约定陈建煌无需再与陈金章、CHUN-LIN CHEN 保
持一致行动关系，但陈建煌作为普通投资人，需按照法律、法规和规范性文件及
公司章程的相关规定独立行使其股东权利并承担相关义务，包括但不限于遵守出
具的各项承诺以及遵守相关法律、法规和规范性文件对陈建煌所持公司股份的限
售、减持等事宜的相关约束。解除协议自各方签署，且经上海美迪西生物医药股
份有限公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日起生
效。
2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司实际控制人变更承诺的议案》。
就解除一致行动关系事项，陈建煌作出如下承诺：
“1.本人仅作为美迪西的普通投资者持有公司股份，不会通过签署一致行动
协议或其他任何方式直接与公司股东达成一致行动关系，亦不会通过表决权委托
等间接方式与公司股东达成一致行动关系；
2.本人将以保证公司稳定运营为基础，不会以任何方式（包括但不限于征集
投票权、协议安排等）谋求美迪西的实际控制权；
3.本人将不行使董事提名权。
自公司首次公开发行股票并上市之日起算五年期满前（即 2024 年 11 月 5 日
前）：
1.本人将不减持本人直接或间接持有的美迪西股份；
2.本人将不质押本人直接或间接持有的美迪西股份；
3.除优先转让承诺外，本人作为美迪西原实际控制人期间所签署的包括股份
限售、减持、同业竞争、关联交易等相关承诺事项继续有效。”
三、陈建煌退出不影响陈金章及CHUN-LIN CHEN对公司的共同控制权，
可以认定陈金章和CHUN-LIN CHEN为公司的共同控制人
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股东大会层面，公司股份比较分散，单一股东持股数量较少，截至本法律意
见书出具之日，陈金章持有美迪西 15.64%股份，为公司第一大股东，CHUN-LIN
CHEN 直接或间接持有美迪西 6.21%股份，二人合计持有公司 21.85%股份，远超
过第二大股东陈建煌所持比例，同时，根据陈建煌、陈春来、林长青、王国林和
陈国兴作出的说明，五人均未与美迪西其他任何股东存在一致行动安排，五人不
能单独对公司股东大会、董事会及经营管理层产生重大影响，因此，陈金章和
CHUN-LIN CHEN 能够对公司股东大会产生重大影响。
董事会层面，自股份公司成立以来，二人均一直在董事会任职，且分别担任
董事长及总经理，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，二人能够通
过对公司投资决策程序、银行信贷、资产抵押及担保决策程序、财务预决算工作
程序、人事任免程序及其他重大事项工作程序产生重大影响，进而对董事会产生
重大影响。陈金章及 CHUN-LIN CHEN 已出具将积极行使董事提名权的承诺，
如未来二人提名的董事当选，则二人对公司董事会决议的影响力将进一步增大；
截至本法律意见书出具之日，公司董事会由 3 名独立董事及 5 名非独立董事组
成，除陈金章及 CHUN-LIN CHEN 外，公司现任 3 名独立董事及 1 名非独立董
事均系陈金章及 CHUN-LIN CHEN 向董事会推荐后由董事会提名经股东大会选
举产生，二人能够对公司董事会产生重大影响。
日常经营管理及战略发展层面，陈金章一直担任公司董事长，CHUN-LIN
CHEN 为公司创始人且一直担任公司总经理，二人同时还是公司董事会战略委员
会委员，其中陈金章为战略委员会主任委员；除此以外，公司副总经理、董事会
秘书及财务负责人均由陈金章及 CHUN-LIN CHEN 提名后经董事会聘任产生，
二人能够对公司日常经营管理及公司长期发展战略产生重大影响。
为进一步明确二人的一致行动关系，陈金章及 CHUN-LIN CHEN 于 2022 年
11 月 21 日签署了附条件生效的《一致行动协议》，约定二人通过以下安排构成
一致行动关系：
1.在《一致行动协议》有效期内，陈金章及 CHUN-LIN CHEN 在公司董事会
及股东大会的表决上保持一致意见，如双方出现意见不一致的情形，按照新《一
致行动协议》约定执行。
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2.陈金章及 CHUN-LIN CHEN 应当共同向董事会或股东大会提出议案，任何
一方均不会单独或联合其他第三方向董事会或股东大会提出未经双方充分协商
并达成一致意见的议案；对于该等议案的审议，陈金章及 CHUN-LIN CHEN 均
应当投同意票。
3.陈金章及 CHUN-LIN CHEN 按照公司章程的规定拟向董事会或股东大会
提出提案或临时提案时，均应事先与另一方协商一致；如果另一方对议案内容有
异议的，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，陈金章及
CHUN-LIN CHEN 均应友好协商、作出适当让步，对议案内容进行修改，直至二
人共同认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审议，二人均应当投同意票。
4.对于非由陈金章及 CHUN-LIN CHEN 提出的议案，二人应当在董事会或股
东大会召开前，对该议案充分协商并达成一致意见，并协商一致的立场行使表决
权。
5.陈金章及 CHUN-LIN CHEN 需要委托他人出席公司股东大会及行使表决
权的，只能委托另一方作为代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书
中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指
示。
同时，新《一致行动协议》约定如陈金章及 CHUN-LIN CHEN 未能达成一
致意见的，按照如下方式解决：在不违反中国法律法规规定的前提下，二人均应
当做出适当让步，对双方表决意见进行修改，直至双方意见统一后，再做出表决
意见，如双方仍未能达成一致意见的，则在表决事项的内容符合中国及公司所在
地法律及相关规定的前提下：1.一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投弃权票
的，则双方均应当投同意票；2.一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投反对票
的，则以 CHUN-LIN CHEN 的意见为准；3.一方拟对表决事项投反对票，另一方
拟投弃权票的，则双方均应当投反对票。如果表决事项的内容违反中国法律及相
关规定，则双方均应当对表决事项投反对票。
根据新《一致行动协议》《一致行动关系解除协议》的约定及公司 2022 年第
二次临时股东大会决议，该协议已于 2022 年 12 月 8 日生效。
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本所律师认为，陈建煌退出不影响陈金章及 CHUN-LIN CHEN 对公司的共
同控制权，可以认定陈金章和 CHUN-LIN CHEN 为公司的共同实际控制人。
四、变更后实际控制人的一致行动人
按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司股东陈春来、林长青、陈
国兴、王国林、上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美斓企业管理合
伙企业（有限合伙）、上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美甫投资管
理合伙企业（有限合伙）、张宗保、陈春魁为公司实际控制人之一致行动人，上
述一致行动人直接和间接合计持有公司 23,593,814 股，占总股份比例为 27.11%，
具体持股情况如下：
序号 姓名 持股方式 持股数量（股） 占总股本比例
1 陈春来 直接持股 6,940,657 7.98%
2 林长青 直接持股 5,209,753 5.99%
3 陈国兴 直接持股 4,632,253 5.32%
4 王国林 直接持股 3,996,436 4.59%
上海美熹企业管理合
5 直接持股 1,213,960 1.40%
伙企业（有限合伙）
上海美斓企业管理合
6 直接持股 379,994 0.44%
伙企业（有限合伙）
上海美劭企业管理合
7 直接持股 264,491 0.30%
伙企业（有限合伙）
上海美甫投资管理合
8 直接持股 137,887 0.16%
伙企业（有限合伙）
9 张宗保 直接持股 817,003 0.94%
10 陈春魁 直接持股 1,380 0.00%
合计 23,593,814 27.11%
注：王国林同时通过上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、上海美斓企
业管理合伙企业（有限合伙）、上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、上海
美甫投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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金诚同达律师事务所 法律意见书
1.陈金章、CHUN-LIN CHEN 和陈建煌签署的《一致行动关系解除协议》及
陈金章与 CHUN-LIN CHEN 签署的新《一致行动协议》均系各方真实意思表示，
其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情形，合法有
效；
2.陈金章及 CHUN-LIN CHEN 二人能够对公司股东大会、董事会及日常经营
管理和长期发展战略事项产生重大影响，陈建煌退出对美迪西的共同控制不影响
陈金章及 CHUN-LIN CHEN 对公司的共同控制权，可以认定陈金章和 CHUN-
LIN CHEN 为公司的共同实际控制人。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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