北京金诚同达律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（五）
金证法意 2022 字 1115 第 1186 号
中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
北京金诚同达律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（五）
金证法意 2022 字 1115 第 1186 号
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本
次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2022 年 4 月 20 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》（金证法意 2022 字 0418 第 0304 号）和《北京金诚同达律师事务
所关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》（金证律报 2022 字 0418 第 0305 号），于 2022 年 6 月 10 日出具
了《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》（金证法意 2022 字 0524 第 0566
号），于 2022 年 7 月 25 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生
物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》
（金证法意 2022 字 0725 第 0787 号），于 2022 年 8 月 30 日出具了《北京金诚同
达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（三）》（金证法意 2022 字 0829 第 0916 号），于 2022
年 12 月 8 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（金证法意
2022 字 1107 第 1157 号）。
鉴于发行人编制了 2022 年 7-9 月财务报表（未经审计），《募集说明书（申
报稿）》等相关申报文件的报告期也调整为 2019 年度、2020 年度、2021 年度以
4-4-1
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
及 2022 年 1-9 月，因此，本所律师针对 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期
间或《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人新发生的涉及本次发行相关
法律事项的变化情况进行补充核查。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义相同。本所律师在《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所作的各项声明，适用于本补充法
律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法
律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次
发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》《补
充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对补充事项期间相关法律事项进
行补充核查，现发表补充法律意见如下：
4-4-2
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
第一部分 补充事项期间《法律意见书》的补充和更新
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已获得发行人 2022 年第一次临时股东大会的批准和授权。
截至本补充法律意见书出具之日，该等批准和授权仍在有效期内。
2022 年 6 月 29 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于上海美迪西生物
医药股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见认为发行人
本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，并经上
交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法存续，其
股票在上交所正常交易，具备《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，补充事项期间，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务、
资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化。
4-4-3
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日为 2022 年 9 月 30 日），发行人前十大股
东持股情况如下：
持有有限售 持有无限售
持股数量 质押数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 条件的股份
（股） （股）
数量（股） 数量（股）
1 陈金章 境内自然人 15.66% 13,611,623 13,611,623 — —
2 陈建煌 境内自然人 9.89% 8,599,606 8,599,606 — —
3 陈春来 境内自然人 7.99% 6,940,657 6,940,657 — —
4 林长青 境内自然人 5.99% 5,209,753 5,209,753 — 1,680,000
5 陈国兴 境内自然人 5.33% 4,632,253 4,632,253 — —
中国工商银行股
份有限公司－中 境内非国有
6 4.80% 4,168,714 — 4,168,714 —
欧医疗健康混合 法人
型证券投资基金
7 王国林 境内自然人 4.60% 3,996,436 3,983,836 12,600 —
8 CHUN-LIN CHEN 境外自然人 3.29% 2,857,893 2,845,293 12,600 —
MEDICILON
9 境外法人 2.91% 2,529,173 2,529,173 — —
INCORPORATED
中国建设银行股
份有限公司－工
境内非国有
10 银瑞信前沿医疗 2.30% 2,000,097 — 2,000,097 —
法人
股票型证券投资
基金
合 计 62.76% 54,546,205 48,352,194 6,194,011 1,680,000
（二）发行人的实际控制人
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，陈金章、陈建煌和 CHUN-LIN CHEN 为
发行人的共同实际控制人，发行人的实际控制人未发生变更。
4-4-4
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
六、发行人的股本及其演变
2022 年 11 月 24 日，立信会计出具《验资报告》（[2022]第 ZA16170 号），
对发行人 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属的激励对象出资
情况进行了审验，经审验，截至 2022 年 11 月 23 日，公司实际已收到 41 名股权
激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款 6,205,029.00 元，其中，新增股本
100,405.00 元，转入资本公积 6,104,624.00 元。
2022 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，证明本次归属的股份登记手续已完成，变更后发行人总股本
为 87,016,704 股。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人控股子公
司美迪西普瑞及美迪西杭州的经营范围发生变更，具体详见本补充法律意见书第
八部分“关联交易及同业竞争”部分内容。
（二）发行人在中国境外经营的情况
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境外
经营的情况未发生变化。
（三）发行人主营业务突出
根据发行人《2022 年第三季度报告》，2022 年 7-9 月，发行人主营业务收入
占全部业务收入的比例情况如下：
单位：万元
年度 2022 年 7-9 月
营业收入（万元） 497,418,300.72
主营业务收入（万元） 497,418,300.72
主营业务收入占比 100%
4-4-5
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人《2022 年第三季度报告》、发行人的《营业执照》
及相关工商登记（备案）材料等文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主
要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存
在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不
存在可能影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
（1）发行人的控股子公司
经核查，补充事项期间，发行人控股子公司美迪西普瑞及美迪西杭州的经营
范围发生如下变更：
公司
变更前 变更后
名称
第一类医疗器械销售，第二类医疗器械
医学研究和试验发展（除人体干细胞、
销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
基因诊断与治疗技术开发和应用），技
技术交流、技术转让、技术推广，货物
美迪西 术服务、技术开发、技术咨询、技术交
进出口，技术进出口，医学研究和试验
普瑞 流、技术转让、技术推广，第一类医疗
发展，细胞技术研发和应用，专用化学
器械销售，第二类医疗器械销售，货物
产品销售（不含危险化学品），生物化
进出口，技术进出口。
工产品技术研发。
一般项目：医学研究和试验发展，细胞 一般项目：医学研究和试验发展，细胞
技术研发和应用，第一类医疗器械销 技术研发和应用，第一类医疗器械销
售，第二类医疗器械销售，技术进出口， 售，第二类医疗器械销售，技术进出口，
货物进出口，专用化学产品销售（不含 货物进出口，专用化学产品销售（不含
美迪西 危险化学品），技术服务、技术开发、 危险化学品），技术服务、技术开发、
杭州 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，生物化工产品技术研发（除依法 推广，生物化工产品技术研发（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自 须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：药品生 主开展经营活动）。许可项目：药品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门 产，检验检测服务，医疗服务，药物临
4-4-6
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
公司
变更前 变更后
名称
批准后方可开展经营活动，具体经营项 床试验服务（依法须经批准的项目，经
目以审批结果为准）。 相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
（2）关联自然人直接或间接控制的、或施加重大影响的、或担任董事、高
级管理人员的其他关联法人的变更情况
经核查，补充事项期间，发行人关联方变更情况如下：
序号 单位名称 变动前关联关系 变动情况
南京长江医院集团有限 陈金章持股 43.69%的企 陈金章不再持有该公司股
1
公司 业 权
北京新汉商投资管理有 金伟春于 2022 年 9 月不再
2 金伟春任董事的企业
限公司 任该公司董事
2、关联交易
经核查，补充事项期间，发行人与关联方发生的重大关联交易如下：
（1）经常性关联交易
1）关联销售
补充事项期间，发行人向关联方的销售情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月
关联方 交易内容
金额 占比
韦恩生物科技有限公司 新药研发服务 173.97 0.14%
上海维申医药有限公司 新药研发服务 45.32 0.04%
上海科恩泰生物医药科
新药研发服务 23.43 0.02%
技有限公司
注：A.公司独立董事马大为直接持有上海维申医药有限公司 9.15%的股权，通过上海维
旻医药合伙企业（有限合伙）间接持有该公司 5.08%的股权，并担任该公司的董事；公司独
立董事马大为直接持有上海科恩泰生物医药科技有限公司 24.39%的股权，通过上海陟铭企
业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 1.95%的股权，并担任该公司的董事长、总经理。马
大为于 2021 年 11 月 22 日当选为美迪西第三届董事会独立董事；B.上述占比为占当期营业
收入的比重。
4-4-7
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
2）关联采购
补充事项期间，发行人向关联方的采购情况如下：
2022 年 1-9 月
关联方 关联交易内容
金额 占比
上海千诚护理院有限公司 原材料采购 2.04 0.00%
3）关键管理人员薪酬
补充事项期间，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额情况如
下：
单位：万元
关联交易内容 2022 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 594.48
（2）偶发性关联交易
补充事项期间，发行人与关联方未发生偶发性关联交易。
（3）关联方往来款余额
1）应收项目
单位：万元
2022-09-30
项目名称 关联方
余额 坏账准备
上海维申医药有限公司 5.07 0.25
应收账款 韦恩生物科技有限公司 16.17 0.81
上海科恩泰生物医药科技
3.48 0.17
有限公司
2）应付项目
单位：万元
项目 2022-09-30
关联方
名称 账面余额
合同负债 上海维申医药有限公司 47.17
4-4-8
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年 2 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避
了表决，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。上
述预计日常关联交易金额未达股东大会审议权限，不需提交股东大会审议。
经核查，补充事项期间，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商
一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理。
本所律师认为，补充事项期间，发行人与关联方发生的关联交易已履行了必
要的审议程序，发行人与关联方之间发生的关联交易均为双方协商一致的结果，
遵循了市场原则，定价公允、合理，上述关联交易合法，不存在损害发行人及发
行人股东利益的情况。
（二）同业竞争
经核查，补充事项期间，发行人实际控制人控制的企业情况未发生实质性变
化，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行
人实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺持续有效。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东
和实际控制人已作出承诺，该等承诺内容真实、有效。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权
1、发行人拥有的不动产权
补充事项期间，发行人控股子公司美迪西普瑞取得 1 项土地使用权，具体如
下：
序 取得 土地
权利人 权属证书号 坐落 面积（m2） 权利期限
号 方式 用途
美迪西 沪（2022） 罗店镇 0013 2022-09-19 至 工业
1 44,619.10 出让
普瑞 宝字不动产 街坊 29/23 2072-09-18 用地
4-4-9
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
序 取得 土地
权利人 权属证书号 坐落 面积（m2） 权利期限
号 方式 用途
权第 029641 丘
号
2、向第三方承租的房产
补充事项期间，发行人无新增向第三方承租的房产。
（二）知识产权
1、注册商标
根据发行人的书面确认，并经本所律师登录国家知识产权局商标局（中国商
标网）及 WIPO 网站查询，补充事项期间，发行人无新增注册商标。
2、专利权
根据发行人的书面确认，并经本所律师登录国家知识产权局网站查询，补充
事项期间，发行人新增专利权如下：
序 专利 取得
专利权人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
NK 细胞治疗产品通用
美迪西、美 ZL202210497 原始
1 发明 型临床前生物分布检测 2022-05-09
迪西普胜 094.2 取得
试剂盒
一类具有抑制抗凋亡蛋
ZL201810379 原始
2 美迪西 发明 白活性的化合物及其制 2018-04-25
582.7 取得
备和应用
3、计算机软件著作权
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增计
算机软件著作权。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的生
产经营设备包括实验、办公、销售等经营所必需的设备或工具，该等设备处于有
效使用期内，在正常使用中。
本所律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备产权真实、合法、有效，发
4-4-10
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
行人对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
补充事项期间，公司及控股子公司签署的合同金额在 2,000 万元以上的销售
合同如下：
序号 签约主体 客户名称 服务内容 签订日期
百奥赛图（北京）医药科技股份
1 美迪西 临床前研究服务 2022-07-01
有限公司
2 美迪西 安徽贝金基因科技有限公司 临床前研究服务 2022-07-26
药物发现、药学研究、
3 美迪西 上海药苑生物科技有限公司 2022-09-21
临床前研究服务
药物发现、药学研究、
4 美迪西 苏州艾博生物科技有限公司 2022-09-21
临床前研究服务
和元生物技术（上海）股份有限
5 美迪西 临床前研究服务 2022-09-20
公司
6 美迪西 PTC Therapeuties, Inc. 临床前研究服务 2022-09-27
2、采购合同
补充事项期间，公司及控股子公司签署的合同金额在 500 万元以上的采购合
同如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 签订日期
1 美迪西普亚 上海新冈实验动物场 采购比格犬 2022-07-08
2 美迪西普亚 广州相观生物科技有限公司 采购食蟹猴 2022-08-01
3、设备采购合同
补充事项期间，公司及控股子公司签署的合同金额在 500 万元以上的采购合
同如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 签订日期
4-4-11
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 签订日期
质谱引导自动纯
化色谱仪、自动纯
3 美迪西 Waters China Limited 2022-08-04
化/制备液相色谱
仪
4、工程采购合同
补充事项期间，公司及控股子公司签署的合同金额在 500 万元以上的工程采
购合同如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同内容 签订日期
中国建筑一局（集 美迪西北上海生物医药研发创
1 美迪西普瑞 2022-09-18
团）有限公司 新产业基地项目总承包工程
5、借款合同
补充事项期间，公司及控股子公司签署的借款金额在 2,000 万元以上的借款
合同如下：
金额（万
序号 借款人 贷款人 借款期限 担保人
元）
招商银行股份有限公司 2022-05-31 至
1 美迪西 5,000 无
上海分行 2022-11-30
中国工商银行股份有限 2022-09-01 至
2 美迪西 5,000 无
公司上海市浦东分行 2023-08-31
上海浦东发展银行股份 2022-09-08 至
3 美迪西 3,000 无
有限公司张江科技支行 2023-09-07
本所律师认为，上述合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履
行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、其他应付款
根据发行人提供的资料和发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活
4-4-12
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
动产生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在增
资、减资、合并、分立、重大资产出售或收购的情形。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的《公司
章程》未进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人补充事项期间的股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为，补充事项期间，发行人
依据有关法律法规和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监
事会，会议召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，并履行了相应信息
披露义务。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充事项期间，发行人董事陈建煌辞去公司董事职务，除此以外，
补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及控股子公司的税务登记情况
经核查，补充事项期间，发行人及境内控股子公司的税务登记情况未发生变
4-4-13
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
更。
（二）发行人的主要税种、税率、优惠政策
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人执行的税
种、税率、享受的税收优惠政策未发生变更。
（三）报告期内享受的财政补贴
根据公司提供的材料，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司享受的金
额在 10,000 元以上的财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（元） 批准机关/付款单位 依据文件
2022 年 7-9 月
《上海市张江高科技园区科
技公共服务平台扶持办法》
（ 沪 张 江 园 区 管 [2012]140
号）、《上海市外经贸发展专
科技兴贸平台 上海市张江高科技 项资金实施细则》（沪商财
1 1,360,194.67
补贴 园区管理委员会 （2015）26 号）、《市商务委
关于开展 2015 年度上海外经
贸发展专项资金（优化外贸结
构）申报工作的通知》（沪商
贸发[2016]100 号）
《关于发布 2019 年度上海市
2019 年度上海
上海市科学技术委 战略性新兴产业生物医药领
市战略性新兴
2 1,029,551.42 员会/上海市发展和 域重大项目（第一批）申报指
产业重大项目
改革委员会 南的通知》（沪科合[2019]2
补贴
号）
锅炉提标改造 上海市浦东新区财 《关于加快推进本市中小锅
3 35,859.42
补贴 政局国库 炉提标改造工作的实施意见》
创新药研究及 《上海市经济信息化委关于
国际申报中心 开展 2019 年上海市产业转型
上海市经济和信息
4 之临床前研究 1,567,856.96 升级发展专项资金项目（产业
化委员会
质量提升技改 技术创新）申报工作的通知》
项目 （沪经信技[2019]58 号）
《浦东新区人力资源和社会
上海市浦东新区人 保障局关于修改<浦东新区科
科技发展基金
5 80,000.00 力资源和社会保障 技发展基金博士后资助资金
-博士后资助
局 操作细则>的通知》（浦人社
规[2020]4 号）
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 补助项目 金额（元） 批准机关/付款单位 依据文件
面向药物研发
企业的高质量 上海市浦东新区财 《上海市服务业发展引导资
6 436,121.32
实验室建设补 政局国库 金使用和管理办法》
贴
上海市浦东新区人
《浦东新区支持企业扩大就
7 扩大就业补贴 311,500.00 力资源和社会保障
业补贴公示》
局
《关于印发<浦东新区“十四
中国（上海）自由
五”期间促进战略性新兴产业
8 开发扶持资金 1,070,000.00 贸易试验区管理委
发展财政扶持办法>的通知》
员会世博管理局
（浦科经委规[2022]3 号）
《上海市科技创新券管理办
法（试行）》（沪科规[2018]8
上海市浦东新区财
9 科技创新券 200,000.00 号）、《关于兑付 2022 年第
政局
二批科技创新券（仪器类）的
通知》
《浦东新区财政扶持资格通
安商育商政策 上海市浦东新区川
10 217,000.00 知书》（浦财扶川沙[2022]第
贡献度奖励 沙新镇人民政府
00157 号）
《浦东新区科技发展基金管
理办法》（浦府规[2021]1 号）、
高新技术企业 上海市浦东新区财 《浦东新区科技发展基金促
11 250,000.00
补贴款 政局 进高新技术企业专精特新发
展专项操作细则》（浦科经委
规[2021]10 号）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上
述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股
子公司依法履行纳税义务，不存在因违反有关税务法律、法规而受到重大行政处
罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股
子公司不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股
子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据发行人的书面确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在前次
募集资金实际投资项目变更情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让情况，
不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资的情形，也不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其他
变相改变募集资金用途的投资以及被关联方占用或挪用等违规情形。发行人前次
募集资金使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次募集资金的用途
1、本次募集资金使用计划
补充事项期间，发行人本次募集资金拟投资项目未发生变更。
2、发行人本次募集资金运用项目已取得的项目核准文件、环评批复文件及
用地许可文件
补充事项期间，发行人美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目已取得
用地不动产权证书（详见本补充法律意见书第九部分“发行人的主要财产”部分
内容）。
3、经核查，发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于公司主营业务
及相关业务领域，募集资金项目不属于交易性金融资产、其他权益工具投资、其
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他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
4、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目由其
自行实施，不涉及与他人合作的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的规定履行
了相应的决策程序，并已履行了现阶段必要的备案程序，符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发
展目标未发生变更。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁情况
根据发行人的书面确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院失信被执
行人名单信息公示与查询、中国仲裁网等网络平台对诉讼、仲裁及行政处罚情况
进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人受到 1 次
行政处罚，具体如下：
2022 年 11 月 16 日，上海市浦东新区卫生健康委员会作出《行政处罚决定
书》（浦第 2120224058 号），依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条
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第（一）项、第七十一条第（四）项、第七十二条第（四）项的规定，对公司未
按照规定及时、如实向卫生行政部门申报产生职业病危害的项目处以警告，并处
罚款 9 万元，对公司未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价处以
警告；对公司未按照规定组织职业健康检查、未将检查结果书面告知劳动者处以
警告，并处罚款 9 万元。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条规定：“用人单位违反本
法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并
处五万元以上十万元以下的罚款：（一）未按照规定及时、如实向卫生行政部门
申报产生职业病危害的项目的；（四）未按照规定组织职业健康检查、建立
职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的；”
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条规定：“用人单位违反本
法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期不
改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病
危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（四）
未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价的；”
根据前述规定，公司违反职业病防治法规定的，卫生行政部门可以责令限期
改正、给予警告、并处罚款，对于情节严重的违法行为，责令停止产生职业病危
害的作业或提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。发行人所受行政
处罚为警告、罚款，不属于《中华人民共和国职业病防治法》规定的情节严重的
情形。
上海市浦东新区卫生健康委员会于 2022 年 11 月 29 日就上述处罚事项出具
了说明，认为发行人上述违法行为尚不构成严重违法。
综上，本所认为，发行人所受上述行政处罚不构成重大违法行为，不会对发
行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
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持有发行人 5%以上股份的股东陈春来存在 1 起未决诉讼，具体情况如下：
2022 年 8 月，原告李芳英重新向上海市闵行区人民法院起诉，请求法院判
令陈春来等五人在未出资范围内，对四川映业文化发展有限公司负李芳英的未了
债务 24,685,017.99 元承担补充赔偿责任，对四川映业文化发展有限公司向原告
所负的上述债务支付延迟履行期间的债务利息 4,675,281.95 元，并承担诉讼保全
责任保险费、诉讼费及保全费。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚未审结。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的书面确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息
公示系统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
得发行人股东大会的批准和授权，并经上交所的审核通过；发行人本次发行符合
上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件，尚需经中国证监会同意注册。
第二部分 补充事项期间《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》
的补充和更新
除本补充法律意见书第一部分已说明的更新情况外，就《补充法律意见书》
及《补充法律意见书（二）》涉及的事实更新和补充如下：
《审核问询函》1 的答复
1.2 根据申报材料，（1）对于北上海基地项目，公司已签署用地意向协议，
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正在办理招拍挂程序，尚未取得环评批复；（2）对于实验室扩建项目，部分厂
房建筑面积为出让取得，尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得
时间，是否存在重大不确定性；（2）实验室扩建项目相关厂房是否均已取得土
地使用权，土地用途与计划是否一致；（3）北上海基地项目用地意向协议的具
体内容及土地性质情况，发行人及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务
的情形。
请发行人律师对问题 1.2 核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书》中对此问题予以回复并在《补充法律意见
书（三）》中予以更新，由于补充事项期间该问题回复所述事项存在变更，本补
充法律意见书对相关内容更新如下：
发行人已取得募投项目土地不动产登记证，具体如下：
序 取得 土地
权利人 权属证书号 坐落 面积（m2） 权利期限
号 方式 用途
沪（2022）
罗店镇 0013
美迪西 宝字不动产 2022-09-19 至 工业
1 街坊 29/23 44,619.10 出让
普晖 权第 029641 2072-09-18 用地
丘
号
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，北上海基地项目用
地已取得不动产权证书，项目用地不存在重大不确定性。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文，签署页在下页）
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