证券代码：688202            证券简称：美迪西          公告编号：2023-021



             上海美迪西生物医药股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及公司部
         分治理制度并办理工商变更登记的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25
日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分治理制度的
议案》，现将具体情况公告如下：

    一、公司注册资本变更的相关情况

    公司于 2022 年 5 月 6 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2020 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）第一个归属期第二次归属的股份登记工作。本次限制性股票归
属完成后，公司股本总数由 62,079,548 股增加至 62,083,071 股。

    公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配及转
增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本 62,083,071 股为基数，以资本公
积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 24,833,228 股，本次分配后总股本为
86,916,299 股。

    公司于 2022 年 12 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2020 年限制性股票激励计划第二个归属
期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由
86,916,299 股增加至 87,016,704 股。

       二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

    为进一步完善公司的治理结构和规范运作，结合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章
程》进行修订，具体修订内容如下：

 序号                   修订前                                修订后


          第二条 公司系依照《公司法》和其他      第二条 公司系依照《公司法》和其
          有关规定成立的股份有限公司（以下简     他有关规定成立的股份有限公司（以
          称“公司”）。                         下简称“公司”）。

   1      公司系上海美迪西生物医药有限公司按     公司系上海美迪西生物医药有限公司
          账面净资产值折股整体变更设立的股份     按账面净资产值折股整体变更设立的
          有限公司，在上海市工商行政管理局注     股份有限公司，在上海市市场监督管
          册登记，取得营业执照，统一社会信用     理局注册登记，取得营业执照，统一
          代码 9131000075842961XY。              社会信用代码 9131000075842961XY。


          第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币
   2
          6,207.9548 万元。                      8,701.6704 万元。


          第十九条 公司股份总数为 6,207.9548     第十九条 公司股份总数为 8,701.6704
   3      万股，公司的股本结构为：普通股         万股，公司的股本结构为：普通股
          6,207.9548 万股，无其他种类股。        8,701.6704 万股，无其他种类股。


          第二十四条 公司收购本公司股份，可以    第二十四条 公司收购本公司股份，
          选择下列方式之一进行（一）证券交易     可以通过公开的集中交易方式，或者
          所集中竞价交易方式；（二）要约方式；   法律、行政法规和中国证监会认可的
          （三）中国证监会认可的其他方式。       其他方式进行。
   4
                                                 公司因本章程第二十三条第一款第
                                                 （三）项、第（五）项、第（六）项
                                                 规定的情形收购本公司股份的，应当
                                                 通过公开的集中交易方式进行。


          第四十条    股东大会是公司的权力机     第四十条    股东大会是公司的权力
          构，依法行使下列职权：                 机构，依法行使下列职权：
   5
          ……                                   ……

          （十五）审议股权激励计划；             （十五）审议股权激励计划和员工持
    ……                                  股计划；

                                          ……


    第四十二条 公司下列对外担保行为，     第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
    须经股东大会审议通过：                为，须经股东大会审议通过：

    ……                                  ……

    （五）按照担保金额连续 12 个月累计计 （五）公司的对外担保总额，超过最
    算原则，超过公司最近一期经审计净资 近一期经审计总资产的 30%以后提供
    产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元； 的任何担保；
6
    ……                                  ……

    董事会审议担保事项时，必须经出席董    董事会审议担保事项时，除应当经全
    事会会议的三分之二以上董事审议同      体董事的过半数通过外，还应当经出
    意。股东大会审议前款第（四）项担保    席董事会会议的三分之二以上董事审
    事项时，必须经出席会议的股东所持表    议同意。股东大会审议前款第（四）
    决权的三分之二以上通过。              项担保事项时，必须经出席会议的股
                                          东所持表决权的三分之二以上通过。


    第四十五条 本公司召开股东大会的地     第四十五条 本公司召开股东大会
7   点为公司会议室或召开股东大会通知确    的地点为公司住所地或股东大会通知
    定的其他地点。                        确定的其他地点。


    第五十条    监事会或股东决定自行召    第五十条    监事会或股东决定自行
    集股东大会的，须书面通知董事会，同    召集股东大会的，须书面通知董事会，
    时向公司所在地中国证监会派出机构和    同时向上海证券交易所备案。
    证券交易所备案。
                                          在股东大会决议公告前，召集股东持
    在股东大会决议公告前，召集股东持股    股比例不得低于 10%。
8
    比例不得低于 10%。
                                          监事会或召集股东应在发出股东大会
    召集股东应在发出股东大会通知及股东    通知及股东大会决议公告时，向上海
    大会决议公告时，向公司所在地中国证    证券交易所提交有关证明材料。
    监会派出机构和证券交易所提交有关证
    明材料。


    第七十九条 股东（包括股东代理人）以   第七十九条 股东（包括股东代理人）
    其所代表的有表决权的股份数额行使表    以其所代表的有表决权的股份数额行
    决权，每一股份享有一票表决权。        使表决权，每一股份享有一票表决权。

9   ……                                  ……

    董事会、独立董事、持有百分之一以上    股东买入公司有表决权的股份违反
    有表决权股份的股东或者依照法律、行    《证券法》第六十三条第一款、第二
    政法规或者国务院证券监督管理机构的    款规定的，该超过规定比例部分的股
    规定设立的投资者保护机构（以下简称    份在买入后的三十六个月内不得行使
     投资者保护机构），可以作为征集人，自   表决权，且不计入出席股东大会有表
     行或者委托证券公司、证券服务机构，     决权的股份总数。
     公开请求公司股东委托其代为出席股东
                                          公司董事会、独立董事、持有百分之
     大会，并代为行使提案权、表决权等股
                                          一以上有表决权股份的股东或者依照
     东权利。
                                          法律、行政法规或者中国证监会的规
     依照前款规定征集股东权利的，征集人 定设立的投资者保护机构可以公开征
     应当披露征集文件，公司应当予以配合。 集股东投票权。征集股东投票权应当
     禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 向被征集人充分披露具体投票意向等
     集股东权利。公开征集股东权利违反法 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
     律、行政法规或者国务院证券监督管理 式征集股东投票权。除法定条件外，
     机构有关规定，导致公司或者其股东遭 公司不得对征集投票权提出最低持股
     受损失的，应当依法承担赔偿责任。     比例限制。


     第八十三条 董事、监事候选人名单以      第八十三条 董事、监事候选人名单
     提案的方式提请股东大会表决。           以提案的方式提请股东大会表决。

     ……                                   ……

     股东大会就选举董事（包括独立董事）、   股东大会就选举董事（包括独立董
10
     监事进行表决时，根据本章程的规定或     事）、监事进行表决时，根据本章程的
     者股东大会的决议，可以实行累积投票     规定或者股东大会的决议，可以实行
     制。选举两名以上董事或监事时，应当     累积投票制。如公司单一股东及其一
     实行累积投票制。                       致行动人拥有权益的股份比例在 30%
                                            及以上的，应当采用累积投票制。


     第九十条    出席股东大会的股东，应     第九十条    出席股东大会的股东，
     当对提交表决的提案发表以下意见之       应当对提交表决的提案发表以下意见
     一：同意、反对或弃权。                 之一：同意、反对或弃权。证券登记
                                            结算机构作为内地与香港股票市场交
11   ……
                                            易互联互通机制股票的名义持有人，
                                            按照实际持有人意思表示进行申报的
                                            除外。

                                            ……


     第一百一十二条 董事会 具有行使 本      第一百一十二条 董 事 会 具 有 行 使
     章程规定的对外投资、收购出售资产、     本章程规定的对外投资、收购出售资
     资产抵押、对外担保事项、委托理财、     产、资产抵押、对外担保事项、委托
     关联交易的权限，建立严格的审查和决     理财、关联交易的权限，建立严格的
12   策程序；超出该权限范围以及其他重大     审查和决策程序；超出该权限范围以
     投资项目应当组织有关专家、专业人员     及其他重大投资项目应当组织有关专
     进行评审，并报股东大会批准。           家、专业人员进行评审，并报股东大
                                            会批准。
     ……
                                            ……
     上述交易达到本章程所规定的股东大会
     审议标准的，还提交股东大会审议。董     上述交易达到本章程所规定的股东大
     事会审议上述第（八）项事项时，需经     会审议标准的，还提交股东大会审议。
     出席董事会的董事三分之二以上通过。     董事会审议上述第（八）项事项时，
     违反本章程明确的股东大会、董事会审     除应当经全体董事的过半数通过外，
     批对外担保权限的，应当追究责任人的     需经出席董事会的董事三分之二以上
     相应法律责任和经济责任。               通过。违反本章程明确的股东大会、
                                            董事会审批对外担保权限的，应当追
     ……
                                            究责任人的相应法律责任和经济责
                                            任。

                                            ……


     第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东、
     际控制人单位担任除董事以外其他职务 实际控制人单位担任除董事以外其他
     的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管
13                                        理人员。

                                                公 司高 级管理 人员 仅在公 司 领
                                            薪，不由控股股东代发薪水。


                                            增加第一百三十七条，后续条款序号
                                            相应调整。

                                            第一百三十七条 公 司 高 级 管 理 人
14                                          员应当忠实履行职务，维护公司和全
                                            体股东的最大利益。公司高级管理人
                                            员因未能忠实履行职务或违背诚信义
                                            务，给公司和社会公众股股东的利益
                                            造成损害的，应当依法承担赔偿责任。


     第一百五十二条 公司在每一会计年度      第一百五十三条 公 司 在 每 一 会 计
     结束之日起 4 个月内向中国证监会和证    年度结束之日起 4 个月内向中国证监
     券交易所报送年度财务会计报告，在每     会和上海证券交易所报送并披露年度
     一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月   报告，在每一会计年度上半年结束之
     内向中国证监会派出机构和证券交易所     日起 2 个月内向中国证监会派出机构
15   报送半年度财务会计报告，在每一会计     和上海证券交易所报送中期报告。
     年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
                                            上述年度报告、中期报告按照有关法
     1 个月内向中国证监会派出机构和证券
                                            律、行政法规、中国证监会及证券交
     交易所报送季度财务会计报告。
                                            易所的规定进行编制。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政
     法规及部门规章的规定进行编制。

     第一百六十条 公司聘用取得“从事证券    第一百六十一条 公司聘用符合《证
16   相关业务资格”的会计师事务所进行会     券法》规定的会计师事务所进行会计
     计报表审计、净资产验证及其他相关的     报表审计、净资产验证及其他相关的
        咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
                                              聘。


        第一百八十一条 公司有本章程第一百        第一百八十二条 公司有本章程第一
        八十条第（一）项情形的，可以通过修       百八十一条第（一）项情形的，可以
        改本章程而存续。                         通过修改本章程而存续。
  17
        依照前款规定修改本章程，须经出席股       依照前款规定修改本章程，须经出席
        东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以      股东大会会议的股东所持表决权的
        上通过。                                 2/3 以上通过。


        第一百八十二条 公司因本章程第一百        第一百八十三条 公司因本章程第一
        八十条第（一）项、第（二）项、第（四）   百八十一条第（一）项、第（二）项、
        项、第（五）项规定而解散的，应当在       第（四）项、第（五）项规定而解散
        解散事由出现之日起十五（15）日内成       的，应当在解散事由出现之日起十五
  18    立清算组，开始清算。清算组由董事或       （15）日内成立清算组，开始清算。
        者股东大会确定的人员组成。逾期不成       清算组由董事或者股东大会确定的人
        立清算组进行清算的，债权人可以申请       员组成。逾期不成立清算组进行清算
        人民法院指定有关人员组成清算组进行       的，债权人可以申请人民法院指定有
        清算。                                   关人员组成清算组进行清算。


        第一百九十六条 本章程以中文书写，        第一百九十七条 本 章 程 以 中 文 书
        其他任何语种或不同版本的章程与本章       写，其他任何语种或不同版本的章程
  19    程有歧义时，以在上海市工商行政管理       与本章程有歧义时，以在上海市工市
        局最近一次核准登记后的中文版章程为       场监督管理局最近一次核准登记后的
        准。                                     中文版章程为准。


    除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订的内容最终以工商登
记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)予以披露。同时公司董事会提请股东大会授权公司相关人
员向工商登记机关办理注册资本变更、《公司章程》的工商备案登记等相关手续。

    《公司章程》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

    三、修订公司部分治理制度的相关情况

    为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司结合实际情况，并根
据相关法律法规、规范性文件的规定与要求，公司修订了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事、高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度》《对外担保管理制度》，其中《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》尚需提交至股东大会
审议。

   修订后的相关治理制度同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予
以披露。

   特此公告。



                                上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

                                                     2023 年 4 月 26 日