上海美迪西生物医药股份有限公司

                   2022 年度独立董事述职报告



各位董事：

    作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2022 年度，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海
美迪西生物医药股份有限公司章程》和《上海美迪西生物医药股份有限公司
独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，努力维护公司股
东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面
的监督作用。现将 2022 年度履职总体情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    马大为先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生，中国科学院院士。历任中国科学院上海有机化学研究所助理研究员，
美国匹兹堡大学和梅奥诊所博士后，联化科技股份有限公司和浙江江山化工
股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，中国科学院上海有机化学研究
所研究员、学术委员会主任。

    赖卫东先生，1958 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生
学历。历任江西师范大学教师，江西省人民政府外事办公室干部，中欧国际
工商学院副主任。现任公司独立董事，上海科泰电源股份有限公司独立董事，
中欧国际工商学院高管教育部高级顾问。

    许金叶先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生。1997 年 9 月至 2005 年 4 月在福州大学管理学院任教；2005 年 5 月
至今在上海大学管理学院担任副教授。现任公司独立董事，科华控股股份有
限公司独立董事，福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事，上海艾克森股
份有限公司独立董事，江苏东方盛虹股份有限公司独立董事。许金叶先生为
中国注册会计师、中国注册评估师、中国成本研究会常务理事、中国会计学
会会计信息化专业委员会委员，教育部学位与研究生教育中心聘请的专家、
《财务研究》的学术委员会委员。上海大学管理会计与信息化研究中心主任。
主要研究领域：管理会计、会计信息化。

       2、独立性情况

       作为公司的独立董事，我们除了担任独立董事这一职务外，没有担任公
司的其他任何职务，也没有在主要股东及其关联企业任职，与公司及公司主
要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响上市
公司独立性和独立董事独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况

       1、出席会议情况

       报告期内，公司共召开了 11 次董事会，3 次股东大会，具体出席情况如
下：

                                                                   参加股
                                参加董事会情况                     东大会
                                                                   情况
  董事
                                                        是否连续
  姓名       本年应参    亲自   以通讯   委托    缺席              出席股
                                                        两次未亲
             加董事会    出席   方式参   出席                      东大会
                                                 次数   自参加会
               次数      次数   加次数   次数                      的次数
                                                          议
马大为              11     11       10      0       0         否        1
赖卫东              11     11        9      0       0         否        3
许金叶              11     11        9      0       0         否        3

       此外，2022 年度董事会专门委员会共召开 10 次会议，其中 6 次审计委
员会会议，2 次战略委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，1 次提名委员
会会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们均参加了各自任期内的专门
委员会会议。

       2、相关决议及表决结果
    报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，并
结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。报
告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

    3、日常职责履行情况

    2022 年度，我们利用现场参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理
层的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及
执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督
等事项；我们重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部
门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大
事项的进展。我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事
会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

    4、公司配合独立董事工作的情况

    在我们履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    2022 年度，公司实际发生的关联交易情况如下：

                                             单位：元    币种：人民币

           关联方               关联交易内容            本期发生额

韦恩生物科技有限公司            新药研发服务              2,362,443.36

上海维申医药有限公司            新药研发服务               847,307.07

上海科恩泰生物医药科技有限
                                新药研发服务               437,834.85
公司

    报告期内，我们对公司日常关联交易进行了审核，认为该事项是公司从
事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要，遵循公
开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，
不会影响公司的独立性。表决程序符合有关法律法规的规定。

    2、对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司不存在对外担保，也不存在将资金直接或间接提供给控
股股东或其他关联方使用的情形。

    3、募集资金的使用情况

    报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的
规定，规范、合理地使用募集资金。公司于 2022 年 4 月 6 日召开的第三届董
事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2021 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》，2022 年 8 月 22 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》，2022 年 10 月 28 日召开的第三届董事第十次会议、
第三届监事会第九次会议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》。经了解与核查，上述募集资金使用行为没有与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。我们对此发表了同意的独立意见。

    4、并购重组情况

    报告期内，公司及其子公司未发生并购重组的情形。

    5、高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司根据《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则》和《绩效考核管理制度》等制度的规定结合公司整体经营情况和
各项指标的完成情况，通过多种立体指标体系来对高级管理人员进行考核。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行
业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章
程》等相关制度的规定和要求。

    6、业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司依据相关法律法规在规定期限以内披露了 2021 年年度
业绩预增公告和 2021 年度业绩快报公告。

    7、聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司第三届董事会第四次会议及 2021 年年度股东大会审议
通过了《关于聘任公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的议案》，经核
查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能
够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务，我们
对此发表了同意的独立意见。

    8、现金分红及其他投资者回报情况

    公司第三届董事会第五次会议、2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟向全
体股东每 10 股派发现金红利 13.70 元（含税），以资本公积向全体股东每 10
股转增 4 股。以实施权益分派的股权登记日公司股本总数 62,083,071 股为基
数，以此计算合计派发现金红利总额为 85,053,807.27 元（含税），占 2021 年
度归属于上市公司股东净利润的 30.14%。合计转增 24,833,228 股，转增后公
司的总股本为 86,916,299 股。

    公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案决策程序合法，符合
有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》
的相关规定，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。

    9、公司及股东承诺履行情况
       公司第三届董事会第十二次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司实际控制人变更承诺的议案》，陈金章、CHUN-LIN CHEN 及
陈建煌变更其在公司首次公开发行股票并上市时所作的承诺，原优先转让承
诺不再履行，陈金章、CHUN-LIN CHEN 除继续履行实际控制人相关承诺外，
增加了相关承诺内容，陈建煌未减少承诺的责任与义务，增加了其作为普通
投资者，不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名
权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署的承
诺继续有效等承诺事项。变更承诺事项的程序合法合规，不存在损害公司中
小股东利益的情形。

       除上述情况外，报告期内公司及股东、关联方不存在违反公开承诺的情
况。

       10、信息披露的执行情况

       报告期内，公司严格按照相关法律法规及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的要求真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司
情况。

       11、内部控制的执行情况

       公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完
整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大
偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

       12、董事会以及下属专门委员会的运作情况

       报告期内，公司董事会共召开会议 11 次，董事会审计委员会共召开会议
6 次，董事会战略委员会共召开会议 2 次，董事会薪酬与考核委员会共召开
会议 1 次，董事会提名委员会共召开会议 1 次。公司董事及专门委员会成员
积极履行职责，充分听取了各成员的专业意见，有效推进公司规范化治理。

       13、开展新业务情况
       报告期内，公司未开展新业务。

       14、独立董事认为公司需予以改进的其他事项

       我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事
项。

       四、总体评价和建议

       2022 年，我们作为公司的独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照
法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积
极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维
护了公司和股东的合法权益。

       2023 年，我们将继续独立、公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独
立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康
持续发展。




                                        上海美迪西生物医药股份有限公司

                                      独立董事：马大为、赖卫东、许金叶

                                                      2023 年 4 月 25 日