美迪西：美迪西：第三届董事会第十五次会议决议公告2023-04-26
证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-013
上海美迪西生物医药股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
五次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于
2023 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 8 人，实到董事
8 人。会议由公司董事长陈金章先生召集和主持，监事和部分高级管理人员列席
了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股
东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的
核心竞争力。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
2022 年，在全体员工的共同努力下，公司上下认真贯彻落实董事会及公司
领导层的总体规划部署，以全年业绩目标为牵引，以质量安全为核心，全方位做
好各项工作，业绩稳步增长。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
2022 年度，公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和
《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展
建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合
法权益。2023 年，独立董事将继续独立、公正、忠实、勤勉地履行职责，充分
发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健
康持续发展。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告>的
议案》
2022 年，审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会工
作细则》及公司制度等相关规定，在推动公司内控管理水平的提高与防范经营风
险，健全财务管理与合法合规等方面发挥了积极有效的作用，较好地履行了审计
委员会的职责。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报
告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
2022 年度公司实现营业收入 165,893.03 万元、归属于母公司净利润 33,823.63
万元，扣除非经常损益影响后的净利润 30,711.13 万元。公司 2022 年度财务状况
运行良好。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案及资本公积转增股本方
案的议案》
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润
及资本公积转增股本。本次利润分配预案及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税）。截至 2022 年
12 月 31 日，公司总股本为 87,016,704 股，以此计算拟派发现金红利合计
33,936,514.56 元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比
例为 10.03%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2022 年 12 月 31
日，公司总股本 87,016,704 股，合计转增 34,806,682 股，转增后公司总股本增加
至 121,823,386 股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分
配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
公司董事会同意本次利润分配预案及资本公积转增股本方案，并同意将该预
案提交公司股东大会审议。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案及资本公积转
增股本方案的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》
经审核，公司董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2022 年年度报告的内
容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的
信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司 2022 年度的经营管理和财务状
况等事项；董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告所披露的信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年年度报告》及《上海美迪西生物医
药股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
经审核，公司董事会认为公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合
法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2023 年第一季
度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司 2023 年第一季度
的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司 2023 年第一季度报告
所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（九）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十）审议通过《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
截至 2023 年 3 月 31 日，公司剩余超募资金人民币 3,377.68 万元（含利息及
现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）。公司董事会同意公司根据
经营发展的需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，为了更好地发
挥募集资金的效能，提高资金的使用效率,使用上述剩余超募资金永久补充流动
资金。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金
的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘任公司 2023 年度审计机构及内控审计机构的议
案》
同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司继续聘用立信会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构及内控审计机构。
独立董事对前述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于聘任公司 2023 年度审计机构及内控审
计机构的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十四）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十五）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，同意公司及下属
子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）向银行申请额度不超过
11 亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自 2022 年年度股东
大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
同意为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在不影响公司正常经
营活动以及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用最高额度不超过人民
币 5 亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经
营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产
品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事
会第十五次会议审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资
金可循环滚动使用。
董事会同意授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现
金管理产品品种、签署合同及协议等。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公
告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十七）审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
公司 2023 年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务
发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，
审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
相关规定，同意公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案。
独立董事对前述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案关联董事陈国兴、马大
为回避表决。
（十八）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
公司董事会同意公司对《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》部分条款
的修订。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
公司董事会同意为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合实际
情况修订公司部分治理制度。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对
外担保管理制度》需提交股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于公司<2022 年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十一）审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》
鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司推出 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生较大变化，公司预计
达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大的不确定性，
继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效
激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审
慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的《公司 2021
年限制性股票激励计划》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等文件，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
的公告》。
表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对。本议案关联董事 CHUN-LIN CHEN、
蔡金娜回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
