北京金诚同达（上海）律师事务所

                       关于

  上海美迪西生物医药股份有限公司

终止实施 2021 年限制性股票激励计划的

                  法律意见书

               金沪法意（2023）第 87 号




     上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-3886 2276         传真：021-3886 2288*1018
金诚同达律师事务所                                                       法律意见书



                     北京金诚同达（上海）律师事务所

                                     关于

                     上海美迪西生物医药股份有限公司

                终止实施 2021 年限制性股票激励计划的

                                法律意见书
                                                            金沪法意（2023）第 87 号


致：上海美迪西生物医药股份有限公司

     北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生
物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）的委托，担任公司本次股
权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--
股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规和规范性
文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关规定，就终止实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。

     2、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司终止实施本次股权激励计划的合法合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、本所律师同意将本法律意见书作为公司终止实施本次股权激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法
承担相应的法律责任。本所律师同意公司在其为终止实施本次股权激励计划所制

                                       1
金诚同达律师事务所                                             法律意见书



作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。

     4、本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是
真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实
有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

     5、本所律师仅就与公司终止实施本次股权激励计划有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的会计、审计等非法律专业事项发
表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

     6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     7、本法律意见书仅供公司为本次终止实施股权激励计划之目的而使用，不
得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：




                                   2
金诚同达律师事务所                                                  法律意见书



                                  正       文

      一、本次股权激励计划的批准及实施情况

     （一）2021 年 8 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<
上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

     （二）2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     （三）2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对《上海
美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）发表了核查意见。

     （四）2021 年 8 月 18 日，公司在上交所网站披露了《上海美迪西生物医药
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 27 日。
在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

     （五）2021 年 8 月 28 日，公司监事会出具《上海美迪西生物医药股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，

                                       1
金诚同达律师事务所                                                法律意见书



其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     （六）2021 年 9 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     （七）2021 年 9 月 3 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 9 月 3 日为授予日，
以 298.56 元/股的授予价格，向符合授予条件的 360 名激励对象授予 27.5197 万
股限制性股票。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次激励计
划的授予日为 2021 年 9 月 3 日，同意以 298.56 元/股的授予价格向符合授予条件
的 360 名激励对象授予 27.5197 万股限制性股票。

     （八）2021 年 9 月 3 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次限制性股票激励计划的
授予日为 2021 年 9 月 3 日，并且同意以 298.56 元/股的授予价格向符合授予条件
的 360 名激励对象授予 27.5197 万股限制性股票。

     （九）2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》等议案，认为本次激励计划第一
个归属期规定的归属条件已经成就，同意本次激励计划授予价格由 298.56 元/股
调整为 212.28 元/股，并作废 68 名已离职的激励对象已授予尚未归属的 4.2942
万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     （十）2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》，认为本次激励计划第一个归属期
的条件已经成就，同意本次激励计划授予价格由 298.56 元/股调整为 212.28 元/

                                     2
金诚同达律师事务所                                                法律意见书



股，并作废 68 名已离职的激励对象已授予尚未归属的 4.2942 万股限制性股票。

     （十一）2022 年 9 月 5 日，公司监事会出具《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个归属期归属名单的核查意见》，同意本次符合条件的 292 名激励对象
办理归属，对应限制性股票的归属数量共 10.2701 万股。上述事项均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

      二、本次股权激励计划终止的原因及批准程序

     （一）本次激励计划终止的原因

     根据公司第三届董事会第十五次会议决议，本次激励计划终止的原因如下：

     “鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司推出本激
励计划时发生较大变化，公司预计达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业
绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的
和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长
远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，同
时一并终止与之配套的《公司 2021 年限制性股票激励计划》《公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，已授予但尚未归属的第二类限制性
股票全部作废。”

     （二）本次激励计划终止的批准程序

     2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施本次激励计划，
公司独立董事就终止实施本次激励计划发表了同意的独立意见。

     同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施 2021 年
限制性股票激励计划的议案》。

     综上，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划的原因合理，公司终止实

                                    3
金诚同达律师事务所                                              法律意见书



施本次激励计划已取得现阶段必要的批准，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。

      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划的原因合理；公司本
次激励计划的终止实施已取得现阶段必要的批准，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划终止实施尚需经公
司股东大会审议通过，公司应就本次激励计划终止实施及时履行信息披露义务。




     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




                                     4