统联精密：国浩律师（上海）事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-04-29
国浩律师（上海）事务所
关于深圳市泛海统联精密制造
股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 2
律师应当声明的事项 ................................................................................................... 4
正文................................................................................................................................ 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 7
三、实施本次激励计划需履行的法定程序.............................................................. 22
四、本次激励计划的激励对象.................................................................................. 24
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 25
六、公司未对激励对象提供财务资助...................................................................... 25
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形.................................. 26
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项.......................................................... 26
九、结论意见.............................................................................................................. 26
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司 指 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性
本次激励计划 指
股票激励计划
《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
第二类限制性股票，即符合本次激励计划授予条件的激
限制性股票 指 励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司
股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
(业务）人员及公司认为需要进行激励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受深圳市泛海统联精密制造股份有限公司的委托，
担任公司 2022 年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以
前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《深圳市泛海统联精密制造股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
1. 公司前身为深圳市泛海统联精密制造有限公司。2020 年 4 月 29 日，公司
整体变更为股份有限公司，深圳市市场监督管理局向其核发了统一社会信用代码
为 91440300MA5DECWG1P 的《营业执照》。
2. 2021 年 11 月 2 日，中国证监会下发《关于同意深圳市泛海统联精密制造
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3470 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。经上交所“自律监管决定书[2021]491 号”
批准，公司发行的 A 股股票在上交所科创板上市交易；本次发行后公司总股本
为 8,000.00 万股（每股面值 1.00 元），其中 1,634.8096 万股股票于 2021 年 12 月
27 日起上市交易；证券简称为“统联精密”，证券代码为“688210”。
（二）公司有效存续，其股票在上交所持续交易
1. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司目前持有深圳市市场监督管理
局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300MA5DECWG1P；截至本
法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规
定的需要解散的情形。
2. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司股票现仍在上交所科创板上市
交易，股票代码 688210；股票简称：统联精密；截至本法律意见书出具之日，
公司不存在法律、法规或《上市规则》规定的需要终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查并根据公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施本次激励计划的下列情形：
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所
上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散
的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要终止上市的情形；公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形。因此，本所律师认
为，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2022 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计
划相关的议案，根据《激励计划（草案）》的相关内容，公司对本次激励计划所
涉及的相关事项进行了如下规定：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
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据此，本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公告本次激励计划草案时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。对符合本次激励计划
的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并
经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象总人数为 58 人，包括：公司
董事、高级管理人员；公司核心管理人员、核心技术（业务）人员；公司董事会
认为需要进行激励的其他员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。激励对象
不具有《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
在本次激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职
或明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励资
格，并在本次激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
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以上激励对象中，董事必须经股东大会或股东会选举，高级管理人员必须经
董事会或执行董事聘任，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内于公司任
职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
其中，本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人杨虎先生及其配偶王小
林女士。杨虎先生为公司董事长、总经理、核心技术人员，在其任职期间全面主
持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营
决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著的作用。对此，公司认为，将杨虎先
生纳入本次激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性与合理性。王小林女士作为公司核心管理人员，在其任职期间，
主管公司的人力资源与行政管理工作，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重
要角色。因此，公司认为，将王小林女士纳入本次激励计划具备必要性、合理性。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、种类、数量和分配
1. 限制性股票的来源和种类
本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
2. 限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 300.00 万股，占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 3.75%。其中，首次授予限制性
股票 246.1419 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的
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3.08%，首次授予部分占本次授予权益总额的 82.05%；预留 53.8581 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.67%，预留部分占本次授予
权益总额的 17.95%。
根据《激励计划（草案）》，截至本次激励计划草案公告之日，公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总
额的 1.00%。
3. 限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授的限制性 占本次激励计划
计划公告日
序号 姓名 职务 股票数量（万 授出权益数量的
股本总额的
股） 比例
比例
董事长、总经
1 杨虎 理、核心技术人 79.2000 26.40% 0.99%
员
2 郭新义 董事、副总经理 17.0896 5.70% 0.21%
董事、董事会秘
3 侯灿 8.2502 2.75% 0.10%
书兼财务总监
4 严新华 核心技术人员 7.0716 2.36% 0.09%
5 陈勇 核心技术人员 7.0716 2.36% 0.09%
6 王小林 核心管理人员 3.5358 1.18% 0.04%
公司董事会认为需要进行激励的其
123.9231 41.31% 1.55%
他员工（共 52 人）
预留 53.8581 17.95% 0.67%
合计 300.0000 100.00% 3.75%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入所致。
经公司确认，本次激励计划激励对象中不包括独立董事、监事及外籍员工；
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的公
司股本总额的 1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
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得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 20%。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的
相关规定；本次激励计划按职务不同明确了各激励对象可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、第
十四条、第十五条及《上市规则》第 10.8 条的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按照
相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。若
公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3. 本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部
分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留授予部分在公
司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则本次激励计划预留授予的限制性股票
的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
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送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4. 本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激
励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司持有百分之五以上股份的自然人股东、董事、高级管
理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁
售期的内容，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十
九条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7 条的相关规定。
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（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 首次授予部分限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 16.00 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 16.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，
并确定为 16.00 元/股。
1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 22.57 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 70.90%；
2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 25.97 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 61.61%；
3）本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 30.53 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 52.41%；
4）公司上市以来 81 个交易日公司股票交易均价（前 81 个交易日股票交易
总额/前 81 个交易日股票交易总量）每股 40.00 元，本次授予价格占前 81 个交易
日交易均价的 40.00%。
截至当前，公司上市未满 120 个交易日。
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（2）定价依据
根据《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价
方式，限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本次激励计划的实施将对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，本次激励计划设置了合理的业绩考核目
标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定
价原则与业绩要求相匹配。
公司进一步表示，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需
要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励
对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本次激励计划以合理
的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争
中获得人才优势。
据此，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
限制性股票的授予价格确定为 16.00 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工
利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
根据《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，公司聘请
的具有证券从业资质的独立财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据和
定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了意见。
3. 预留授予部分限制性股票的授予价格
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
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据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条及《上市规则》第
10.6 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股
权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股
权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。若激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核条件
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
归属期
年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2022 年营业收入增长率(Am) 2022 年营业收入增长率(An)不
第一个
2022 年 不低于 40%；或以 2021 年净利 低于 28%；或以 2021 年净利润
归属期
润为基数，2022 年净利润增长 为基数，2022 年净利润增长率
率(Bm)不低于 40%。 (Bn)不低于 28%。
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对应考核 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
归属期
年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2023 年营业收入增长率(Am) 2023 年营业收入增长率(An)不
第二个
2023 年 不低于 80%；或以 2021 年净利 低于 56%；或以 2021 年净利润
归属期
润为基数，2023 年净利润增长 为基数，2023 年净利润增长率
率(Bm)不低于 80%。 (Bn)不低于 56%。
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2024 年营业收入增长率(Am) 2024 年营业收入增长率(An)不
第三个
2024 年 不低于 120%；或以 2021 年净 低于 84%；或以 2021 年净利润
归属期
利润为基数，2024 年净利润增 为基数，2024 年净利润增长率
长率(Bm)不低于 120%。 (Bn)不低于 84%。
根据业绩完成度，首次授予部分的对应归属情况如下表所示：
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X 1/ X 2
对应考核年度营业收 A≥Am X1=100%
入增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
对应考核年度净利润 B≥Bm X2=100%
增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股
份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部
分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部
分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
对应考核 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
归属期
年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2023 年营业收入增长率(Am) 2023 年营业收入增长率(An)不
第一个
2023 年 不低于 80%；或以 2021 年净利 低于 56%；或以 2021 年净利润
归属期
润为基数，2023 年净利润增长 为基数，2023 年净利润增长率
率(Bm)不低于 80%。 (Bn)不低于 56%。
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2024 年营业收入增长率(Am) 2024 年营业收入增长率(An)不
第二个
2024 年 不低于 120%；或以 2021 年净 低于 84%；或以 2021 年净利润
归属期
利润为基数，2024 年净利润增 为基数，2024 年净利润增长率
长率(Bm)不低于 120%。 (Bn)不低于 84%。
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根据业绩完成度，预留授予部分的对应归属情况如下表所示：
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X 1/ X 2
对应考核年度营业收 A≥Am X1=100%
入增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
对应考核年度净利润 B≥Bm X2=100%
增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
（5）个人层面绩效考核条件
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果
对应的可归属比例规定具体如下：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（N） 100% 80% 50% 0%
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的权益额度
=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核
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和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率反
映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果，营业收入增长率则反映了公司的经
营规模，同时两个指标均体现了公司的成长能力。公司所设定的业绩考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现
成长性、盈利能力的同时也考虑了实现可能性和对员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
因此，公司认为，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除
限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条及《上市规则》10.7 条的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予
程序、限制性股票的归属程序、本次激励计划的变更程序及本次激励计划的终止
程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授出权益、激励对象行使
权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第五章实施程序以及《监管
指南》第四条、第五条、第七条、第八条的相关规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
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《激励计划（草案）》规定了限制性股票授予数量及归属数量的调整方法、
限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划的调整程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整
方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）限制性股票计划的会计处理
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的的公允价值及确定方法、预计限
制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公
允价值的确定方法、实施股权激励对上市公司经营业绩的影响等，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》规定了触发限制性股票激励计划的变更及限制性股票
激励计划的终止的情形及程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管
理办法》第九条第（十一）项、第五十条、第五十一条及第五十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了公司发生异动及激励对象个人情况发生变化的
处理方式。
本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行，符合《管
理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
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《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方
签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票
授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事
会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划中的权利与义务、激励对
象在本次激励计划中的权利与义务。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象的权利义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的有关规定，不存在违反有
关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《深圳市泛海统联精密制造股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2. 公司董事会于 2022 年 4 月 27 日召开第一届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其他
与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划就股权激励计划草案
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
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情形发表意见及相关事项发表了独立意见。
3. 公司监事会于 2022 年 4 月 27 日召开第一届监事会第八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其他与
本次激励计划相关的议案；出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）的核查意见》，对本次激励计划就股权激励计划草案是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
据此，本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条和第三十五条的规定。
（二）公司本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2. 公司董事会应当将本次激励计划提交股东大会审议。公司股东大会在对
本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集
委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3. 自股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司董事会应根据股东大会
授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
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综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行现阶段应当履
行的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规和《激励计划（草案）》规定的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》并经本所律师查验，公司本
次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等
有关法律、法规的相关规定为依据而确定。公司本次激励计划首次授予的激励对
象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务）人员
及公司认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事及外籍员工，激励
对象不具有《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形）。
根据《激励计划（草案）》《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》及激励对象的承诺并经本所
律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、深交所、上交所、百度搜索引
擎的公开信息，公司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核
查。公司于 2022 年 4 月 27 日召开第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核
实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划
有关的议案，认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均为公司实施本
计划时在公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，
不包括独立董事、监事、外籍员工，且不存在《管理办法》第八条第二款第一项
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至第六项规定的情形；列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划的激励
对象资格合法、有效。
根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其
他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将于股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条、《上市规则》第 10.4 条及其他相关法律、法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司所供材料及《管理办法》的规定，公司已于 2022 年 4 月 27 日召开
了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议并通过了本次激
励计划，将及时在上交所网站（www.sse.com.cn）等平台发布涉及本次激励计划
的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及独立董事意见等文件。
综上所述，本所律师认为，公司履行上述必要的信息披露义务后，符合《管
理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实行，公司尚需根据《管理办
法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2022 年 4 月 27 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相
关的议案。
公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，认为：
“公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益”。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、公司提供的会议文件并经查验，公司董事会审
议本次激励计划相关议案时，关联董事杨虎、郭新义、侯灿已回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及相关法律法规的规定；本次激励计划已履行现
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阶段的相关程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规和《激励计划（草案）》规定的后续程序；本次激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；公司履行现阶段必要的信
息披露义务后，尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的
实行持续履行信息披露义务；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时，已
履行关联董事回避程序。
（以下无正文）
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