统联精密：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案2022-04-30
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：统联精密 证券代码：688210
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二二年四月
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政
法规、规范性文件以及《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向
激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 300.00 万股的限制性股票，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 3.75%。其中，首次授予限
制性股票 246.1419 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股
的 3.08%，首次授予部分占本次授予权益总额的 82.05%；预留 53.8581 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.67%，预留部分占本次授
予权益总额的 17.95%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格均为 16.00 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 58 人，占公司 2021 年底公
司员工总数的 6.79%，包括公司公告本激励计划时在上市公司任职的董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术(业务）人员及公司董事会认为需要进行激励
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的其他员工。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义..................................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ............................................................... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................................... 15
第七章 限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法 ........................................................... 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ....................................................................................... 20
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................................... 25
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 28
第十一章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................. 34
第十四章 附则............................................................................................................................... 37
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
统联精密、本公司、
指 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
划 划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的上市公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心管理人员、核心技术(业务）人员及公司董事会认为需要
进行激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
归属条件 指 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
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2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计
划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、独立
财务顾问应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予部分涉及的激励对象为公告本计划草案时在上市公司（含子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务）人员
及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由公司薪酬委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象总人数为 58 人，占公司 2021 年底公司员工总
数的 6.79%。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员、核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。激励对象不
具有《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
在本次激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职
或明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励资
格，并在本次激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
以上激励对象中，董事必须经股东大会或股东会选举，高级管理人员必须经
董事会或执行董事聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于上市公司任职
并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人杨虎先生及其配偶王小林女士。
杨虎先生为公司董事长、总经理、核心技术人员，在其任职期间全面主持公司经
营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制
定、重大经营管理事项等发挥显著的作用，公司将其纳入本激励计划符合公司发
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展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。王小
林女士作为公司核心管理人员，在其任职期间，主管公司的人力资源与行政管理
工作，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色，成为公司本次限制性股
票激励计划的激励对象具备必要性、合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的激励数量安排
本激励计划拟向激励对象授予不超过 300.00 万股的限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 3.75%。其中，首次授予限制性
股票 246.1419 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的
3.08%，首次授予部分占本次授予权益总额的 82.05%；预留 53.8581 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.67%，预留部分占本次授予
权益总额的 17.95%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本激励计划 占本激励计划
姓名 国籍 职务 票数量（万 授出权益数量 公告时公司股
股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务）人员
董事长、总经
杨虎 中国 理、核心技术 79.2000 26.40% 0.99%
人员
董事、副总经
郭新义 中国 17.0896 5.70% 0.21%
理
董事、董事会
侯灿 中国 秘书兼财务总 8.2502 2.75% 0.10%
监
严新华 中国 核心技术人员 7.0716 2.36% 0.09%
陈勇 中国 核心技术人员 7.0716 2.36% 0.09%
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王小林 中国 核心管理人员 3.5358 1.18% 0.04%
小计 122.2188 40.74% 1.53%
二、其他激励对象
董事会认为需要进行激励的其他员工
123.9231 41.31% 1.55%
（共 52 人）
首次授予合计 246.1419 82.05% 3.08%
三、预留部分 53.8581 17.95% 0.67%
合计 300.0000 100.00% 3.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未能在 60 日
内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
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若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部
分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留授予部分在公
司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则本次激励计划预留授予的限制性股票
的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司持有百分之五以上股份的自然人股东、董事、高级管理
人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
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4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.00 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 16.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并
确定为 16.00 元/股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 22.57 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 70.90%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 25.97 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 61.61%；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 30.53 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 52.41%；
4、公司上市以来 81 个交易日公司股票交易均价（前 81 个交易日股票交易
总额/前 81 个交易日股票交易总量）每股 40.00 元，本次授予价格占前 81 个交易
日交易均价的 40.00%；
截至当前，公司上市未满 120 个交易日。
（二）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，限制性股票授予价格及
定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未
来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激
励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心
员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
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公司是一家专业的精密零部件产品的生产商和解决方案提供商，专注于为客
户提供高精度、高密度、形状复杂、性能良好、外观精致的金属粉末注射成形精
密金属零部件。并且公司拥有专业领域全面、技术实力强劲的研发技术团队，凭
借综合、系统的技术服务能力，快速、高效的研发响应能力，以及先进的定制化、
自动化设备开发能力，不断改进、优化生产工艺能力，为客户提供快速、有效的
解决方案及稳定的产品供应。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增
加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以
合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业
竞争中获得人才优势。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
限制性股票的授予价格确定为 16.00 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工
利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发
表意见。具体详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正
投资咨询股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
对应考核 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
归属期
年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2022 年营业收入增长率(Am) 2022 年营业收入增长率(An)不
第一个
2022 年 不低于 40%；或以 2021 年净 低于 28%；或以 2021 年净利
归属期
利润为基数，2022 年净利润 润为基数，2022 年净利润增
增长率(Bm)不低于 40%。 长率(Bn)不低于 28%。
第二个 以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2023 年
归属期 2023 年营业收入增长率(Am) 2023 年营业收入增长率(An)不
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
不低于 80%；或以 2021 年净 低于 56%；或以 2021 年净利
利润为基数，2023 年净利润 润为基数，2023 年净利润增
增长率(Bm)不低于 80%。 长率(Bn)不低于 56%。
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2024 年营业收入增长率(Am) 2024 年营业收入增长率(An)不
第三个
2024 年 不低于 120%；或以 2021 年净 低于 84%；或以 2021 年净利
归属期
利润为基数，2024 年净利润 润为基数，2024 年净利润增
增长率(Bm)不低于 120%。 长率(Bn)不低于 84%。
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X 1/ X 2
对应考核年度营业收 A≥Am X1=100%
入增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
对应考核年度净利润 B≥Bm X2=100%
增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划
股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部
分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部
分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
对应考核 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
归属期
年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2023 年营业收入增长率(Am) 2023 年营业收入增长率(An)不
第一个
2023 年 不低于 80%；或以 2021 年净 低于 56%；或以 2021 年净利
归属期
利润为基数，2023 年净利润 润为基数，2023 年净利润增
增长率(Bm)不低于 80%。 长率(Bn)不低于 56%。
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以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2024 年营业收入增长率(Am) 2024 年营业收入增长率(An)不
第二个
2024 年 不低于 120%；或以 2021 年净 低于 84%；或以 2021 年净利
归属期
利润为基数，2024 年净利润 润为基数，2024 年净利润增
增长率(Bm)不低于 120%。 长率(Bn)不低于 84%。
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X 1/ X 2
对应考核年度营业收 A≥Am X1=100%
入增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
对应考核年度净利润 B≥Bm X2=100%
增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
（五）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果
对应的可归属比例规定具体如下：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例
100% 80% 50% 0%
（N）
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的权益额度
=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率反
映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果，营业收入增长率则反映了公司的经
营规模，同时两个指标均体现了公司的成长能力。考核期内，公司将继续秉承“向
上之志、舍得之道、敬畏之心”，以“创新改变世界，精密成就美好”为使命、
以“成为世界一流的精密零组件的制造商和技术方案提供商”为愿景，致力于使
公司成为国内外知名的 MIM 产品生产商和解决方案提供商。公司所设定的业绩
考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设
定合理、科学，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作
用，在体现成长性、盈利能力的同时也考虑了实现可能性和对员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效
等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方权利义务关系。
（二）公司向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应核查限制性股票授予日及激励对象名单，并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票作废失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
（四）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制
性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股
东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制
性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模
型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需
要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，并于 2022 年 4 月 28 日用该模
型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权公允价值进行预测算，具体参数
选取如下：
（一）标的股票：23.00 元/股（假设公司首次授予日收盘价为 2022 年 4 月 28
日收盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票首次授予之
日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：16.21%、16.82%、17.61%（采用上证指数最近 12 个月、
24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的
实施过程中按照归属比例进行摊销，由本激励计划产生的激励成本在经常性损益
中列支。
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2022 年 6 月，根据中国企业会计准
则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
246.1419 1938.86 640.76 786.16 396.39 115.55
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付
费用。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但同时
随着此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
激发管理团队的积极性，从而进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司承诺将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披
露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若
情节严重，公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获
授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司的子公司任职的，其已
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
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2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
发生该情况时已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象由于降职而导致的职务变更，发生该情况时具体的限制性股票
归属安排由董事会决定。
4、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更
的，激励对象已归属的限制性股票不处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职
之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从
公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》
第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（三）激励对象退休
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计
划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象
退休而离职的，发生该情况时已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人
所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
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已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，
且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继
承前需向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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