统联精密：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之财务顾问报告2022-05-05
证券简称：统联精密 证券代码：688210
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 5
三、基本假设 ....................................................... 6
四、本激励计划的主要内容 ........................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................7
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................9
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................11
（五）激励计划的授予与归属条件 ......................................................................13
（六）激励计划其他内容 ......................................................................................17
五、独立财务顾问意见 .............................................. 18
（一）对统联精密 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 18
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..........................................19
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..........................................................19
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ..............................................19
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......20
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ..............................................20
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................22
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见 ...................................................................................................................... 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..........................23
（十一）其他 .......................................................................................................... 23
（十二）其他应当说明的事项 ..............................................................................24
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 26
（一）备查文件 ...................................................................................................... 26
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 26
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一、释义
1. 统联精密、本公司、公司：指深圳市泛海统联精密制造股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）。
3. 股东大会:指本公司股东大会。
4. 董事会：指本公司董事会。
5. 监事会：指本公司监事会。
6. 高级管理人员：指公司章程规定的公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理
人员。
7. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
8. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司的董
事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务）人员及公司董事会认
为需要进行激励的其他员工。
9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易
日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 有效期：指自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
12. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票
登记至激励对象账户的行为。
13. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
14. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
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18. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
19. 《公司章程》：指《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》。
20. 《考核管理办法》:指《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
21. 《监管指南第 4 号》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
22. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 深交所、证券交易所：指上海证券交易所。
24. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
25. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由统联精密提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对统联精密股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对统联精密的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划由上市
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和统联
精密的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务
顾问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划拟首次授予的激励对象总人数为 58 人，占公司 2021 年底公司员工
总数的 6.79%。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员、核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。激励对象
不具有《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
在本次激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离
职或明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激
励资格，并在本次激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
以上激励对象中，董事必须经股东大会或股东会选举，高级管理人员必须
经董事会或执行董事聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于上市公司
任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人杨虎先生及其配偶王小林女士。
杨虎先生为公司董事长、总经理、核心技术人员，在其任职期间全面主持公司
经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策
的制定、重大经营管理事项等发挥显著的作用，公司将其纳入本激励计划符合
公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理
性。王小林女士作为公司核心管理人员，在其任职期间，主管公司的人力资源
与行政管理工作，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色，成为公司
本次限制性股票激励计划的激励对象具备必要性、合理性。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性 占本激励计
划公告时公
姓名 国籍 职务 股票数量 划授出权益
司股本总额
（万股） 数量的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务）人员
董事长、总
杨虎 中国 经理、核心 79.2000 26.40% 0.99%
技术人员
董事、副总
郭新义 中国 17.0896 5.70% 0.21%
经理
董事、董事
侯灿 中国 会秘书兼财 8.2502 2.75% 0.10%
务总监
核心技术人
严新华 中国 7.0716 2.36% 0.09%
员
核心技术人
陈勇 中国 7.0716 2.36% 0.09%
员
核心管理人
王小林 中国 3.5358 1.18% 0.04%
员
小计 122.2188 40.74% 1.53%
二、其他激励对象
董事会认为需要进行激励的其他员工
123.9231 41.31% 1.55%
（共 52 人）
首次授予合计 246.1419 82.05% 3.08%
三、预留部分 53.8581 17.95% 0.67%
合计 300.0000 100.00% 3.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源于公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 300.00 万股的限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 3.75%。其中，首次授予限制
性股票 246.1419 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的
3.08%，首次授予部分占本次授予权益总额的 82.05%；预留 53.8581 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.67%，预留部分占本次
授予权益总额的 17.95%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未能在 60
日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部
分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留授予部分在
公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则本次激励计划预留授予的限制性股
票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
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本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司持有百分之五以上股份的自然人股东、董事、高级管
理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，
并确定为 16.00 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 22.57 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 70.90%；
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本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 25.97 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 61.61%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 30.53 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 52.41%；
公司上市以来 81 个交易日公司股票交易均价（前 81 个交易日股票交易总
额/前 81 个交易日股票交易总量）每股 40.00 元，本次授予价格占前 81 个交易
日交易均价的 40.00%；
截至当前，公司上市未满 120 个交易日。
2、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，限制性股票授予价格
及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公
司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权
益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要
发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹
配。
公司是一家专业的精密零部件产品的生产商和解决方案提供商，专注于为
客户提供高精度、高密度、形状复杂、性能良好、外观精致的金属粉末注射成
形精密金属零部件。并且公司拥有专业领域全面、技术实力强劲的研发技术团
队，凭借综合、系统的技术服务能力，快速、高效的研发响应能力，以及先进
的定制化、自动化设备开发能力，不断改进、优化生产工艺能力，为客户提供
快速、有效的解决方案及稳定的产品供应。随着行业及人才竞争的加剧，公司
人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有
薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场
股价。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优
秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
次限制性股票的授予价格确定为 16.00 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对
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等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实
现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
限制性股票的授予条件：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理归属事宜：
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
对应考核 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
归属期
年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
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以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2022 年营业收入增长率(Am) 2022 年营业收入增长率(An)不
第一个
2022 年 不低于 40%；或以 2021 年净 低于 28%；或以 2021 年净利
归属期
利润为基数，2022 年净利润 润为基数，2022 年净利润增
增长率(Bm)不低于 40%。 长率(Bn)不低于 28%。
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2023 年营业收入增长率(Am) 2023 年营业收入增长率(An)不
第二个
2023 年 不低于 80%；或以 2021 年净 低于 56%；或以 2021 年净利
归属期
利润为基数，2023 年净利润 润为基数，2023 年净利润增
增长率(Bm)不低于 80%。 长率(Bn)不低于 56%。
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2024 年营业收入增长率(Am) 2024 年营业收入增长率(An)不
第三个
2024 年 不低于 120%；或以 2021 年净 低于 84%；或以 2021 年净利
归属期
利润为基数，2024 年净利润 润为基数，2024 年净利润增
增长率(Bm)不低于 120%。 长率(Bn)不低于 84%。
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X 1/ X 2
对应考核年度营业收 A≥Am X1=100%
入增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
对应考核年度净利润 B≥Bm X2=100%
增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部
分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予
部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为 2023-
2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
归属期 对应考核 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
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年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2023 年营业收入增长率(Am) 2023 年营业收入增长率(An)不
第一个
2023 年 不低于 80%；或以 2021 年净 低于 56%；或以 2021 年净利
归属期
利润为基数，2023 年净利润 润为基数，2023 年净利润增
增长率(Bm)不低于 80%。 长率(Bn)不低于 56%。
以 2021 年营业收入为基数， 以 2021 年营业收入为基数，
2024 年营业收入增长率(Am) 2024 年营业收入增长率(An)不
第二个
2024 年 不低于 120%；或以 2021 年净 低于 84%；或以 2021 年净利
归属期
利润为基数，2024 年净利润 润为基数，2024 年净利润增
增长率(Bm)不低于 120%。 长率(Bn)不低于 84%。
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X 1/ X 2
对应考核年度营业收 A≥Am X1=100%
入增长率（A） An≤A＜Am X1=A/Am
A＜An X1=0%
对应考核年度净利润 B≥Bm X2=100%
增长率（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据
激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核
结果对应的可归属比例规定具体如下：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例
100% 80% 50% 0%
（N）
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若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的权益额
度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例
（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《深圳市泛海统联精密制造股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对统联精密 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、统联精密不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且统联精密承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：统联精密 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：统联精密 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
统联精密 2022 年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：统联精密 2022 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
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本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：统联精密 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象权益分
配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在统联精密
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，限制性股票授予价格
及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公
司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权
益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要
发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹
配。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：统联精密 2022 年限制性股票激励计
划中，限制性股票授予价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据
和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团
队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部
分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留授予部分在
公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则本次激励计划预留授予的限制性股
票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
这样的安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业
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绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：统联精密 2022 年限制性股票激励计划所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的
股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期
需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为统联精密在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
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的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，统联精密本股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率
反映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果，营业收入增长率则反映了公司
的经营规模，同时两个指标均体现了公司的成长能力。考核期内，公司将继续
秉承“向上之志、舍得之道、敬畏之心”，以“创新改变世界，精密成就美好”
为使命、以“成为世界一流的精密零组件的制造商和技术方案提供商”为愿景，
致力于使公司成为国内外知名的 MIM 产品生产商和解决方案提供商。公司所设
定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因
素，指标设定合理、科学，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励
计划的激励作用，在体现成长性、盈利能力的同时也考虑了实现可能性和对员
工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人
条件。
经分析，本独立财务顾问认为：统联精密本股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性
股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、统联精密未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若某一激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不
得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投
资者以公司公告原文为准。
2、作为统联精密本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，统
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联精密股权激励计划的实施尚需统联精密股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》；
2、《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司第一届董事会第十四次会议决
议》；
3、《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司独立董事关于第一届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司第一届监事会第八次会议决
议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市泛海统联精
密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
年 月 日
