证券代码：688210               证券简称：统联精密                 公告编号：2022-042


              深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
           关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
                      并办理工商变更登记的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8
月 29 日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资
本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大
会审议。具体情况如下：

    一、 变更公司注册资本的情况

    公司于 2022 年 4 月 27 日及 2022 年 5 月 20 日分别召开第一届董事会第十
四次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的
议案》，同意以利润分配预案实施前的公司总股本 80,000,000 股为基数，每股派
发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派
发 现 金 红 利 16,000,000.00 元 ， 转 增 32,000,000 股 ， 本 次 分 配 后 总 股 本 为
112,000,000 股。以上利润分配预案已经实施完毕。

    二、 修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《深
圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的
有关条款进行修订。具体修订内容如下：

                 修订前                                        修订后
 第六条 公司注册资本为人民币 8,000.00 万       第六条 公司注册资本为人民币 11,200.00 万


                                           1
元。公司因增加或减少注册资本而导致的注         元。公司因增加或减少注册资本而导致的注

册资本数额的变更，应在股东大会通过修改         册资本数额的变更，应在股东大会通过修改

公司章程的决议后，再以决议形式授权董事         公司章程的决议后，再以决议形式授权董事

会具体办理注册资本的变更登记手续。             会具体办理注册资本的变更登记手续。

第二十条 公司目前的股份总数为 8,000.00 第二十条公司目前的股份总数为 11,200.00

万股，全部为人民币普通股。                     万股，全部为人民币普通股。

第四十二条 公司的对外担保必须经董事会          第四十二条 公司的对外担保必须经董事会

或股东大会审议。下列对外担保事项应当在         或股东大会审议。应由股东大会审批的对外

董事会审议通过后提交股东大会审议：             担保，必须经董事会审议通过后，方可提交

...                                            股东大会审批。须经股东大会审批的对外担

        （七）法律、行政法规、部门规章、中 保，包括但不限于下列情形：

国证监会、上海证券交易所或本章程规定应         ...

当由股东大会决定的其他担保事项。               （七）法律、行政法规、部门规章、中国证

                                               监会、上海证券交易所或本章程规定应当由
        董事会审议担保事项时，除经全体董
                                               股东大会决定的其他担保事项。
事过半数同意外，还应经出席会议的三分之
                                                       股东大会在审议为股东、实际控制人
二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）
                                               及其关联方提供的担保议案时，该股东或者
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
                                               受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
决权的三分之二以上通过。
                                               表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
...
                                               所持表决权的半数以上通过。

                                                       董事会审议担保事项时，除经全体董

                                               事过半数同意外，还应经出席会议的三分之

                                               二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）

                                               项担保事项时，应经出席会议的股东所持表

                                               决权的三分之二以上通过。

                                               ...

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项          第八十条 股东大会审议有关关联交易事项

时...                                          时...

上市公司拟进行须提交股东大会审议的关           上市公司拟进行须提交股东大会审议的关
                                           2
联交易，应当在提交董事会审议前，取得独 联交易，应当在提交董事会审议前，取得独

立董事事前认可意见。独立董事事前认可意       立董事事前认可意见。独立董事事前认可意

见应当取得全体独立董事的半数以上同意， 见应当取得全体独立董事的半数以上同意，

并在关联交易公告中披露。                     并在关联交易公告中披露。


                                             （新增）第一百一十四条 董事会会议分为

                                             定期会议和临时会议。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次        第一百一十五条 董事会每年应当至少在上

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 下两个半年度各召开一次定期会议，由董事

前书面通知全体董事和监事                     长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全

                                             体董事和监事

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

                                             （新增）第一百一十六条 有下列情形之一

                                             的，董事会应当召开临时会议：

                                             （一）代表十分之一以上表决权的股东提议

                                             时；

                                             （二）三分之一以上董事联名提议时；

                                             （三）监事会提议时；

                                             （四）董事长认为必要时；

                                             （五）二分之一以上独立董事提议时；

                                             （六）总经理提议时；

                                             （七）证券监管部门要求召开时；

                                             （八）公司章程规定的其他情形。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下        第一百一十八条 董事会书面会议通知应当
                                             至少包括以下内容：
内容：
                                             （一）会议的时间、地点和期限；
（一）会议日期和地点；
                                             （二）会议的召开方式；
                                         3
（二）会议期限；                             （三）拟审议的事项（会议提案）及事
                                             由；
（三）事由及议题；
                                             （四）会议召集人和主持人、临时会议的
（四）发出通知的日期。
                                             提议人及其书面提议；

                                             （五）董事表决所必需的会议材料；

                                             （六）董事应当亲自出席或者委托其他董
                                             事代为出席会议的要求；

                                             （七）联系人和联系方式；

                                             （八）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本        第一百二十二条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人       其他董事代为出席。委托书应当载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董       并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。               视为放弃在该次会议上的投票权。：

                                             （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

                                             （二）委托人对每项提案的简要意见；

                                             （三）委托人的授权范围和对提案表决意向

                                             的指示；

                                             （四）委托人的签字、日期等；

                                             （五）委托人的有效期限等

                                             委托其他董事对定期报告代为签署书面确

                                             认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

                                             受托董事应当向会议主持人提交书面委托

                                             书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

                                             受托董事应当根据委托书行使委托人的权

                                             利。

                                             董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事

                                             代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投

                                         4
                                             票表决权。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下        第一百二十四条 董事会秘书应当安排证券

内容：                                       事务部工作人员对董事会会议做好记录。董

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 事会会议记录应当包括以下内容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

董事会的董事（代理人）姓名；                 （二）会议通知的发出情况；

（三）会议议程；                             （三）会议召集人和主持人；

（四）董事发言要点；                         （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

                                             向；

                                             （六）涉及关联交易的，应当回避表决的董

                                             事姓名、理由和回避表决情况；

                                             （七）每项提案的表决方式和表决结果（说

                                             明具体的同意、反对、弃权票数）；

                                             （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

                                             出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记

                                             录上签字。

第一百二十八条 独立董事在任期届满前可        第一百二十九条 独立董事在任期届满前可

以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提       以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或       交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或

者其认为有必要引起公司股东和债权人注         者其认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。                           意的情况进行说明。

第一百二十九条 独立董事辞职导致独立董        独立董事辞职导致独立董事成员或董事会

事成员或董事会成员低于法定或本章程规         成员低于法定或本章程规定最低人数的，该

定最低人数的，在改选的独立董事就任前， 独立董事辞职报告应当在下任独立董事填

独立董事仍应当按照法律、法规、规范性文 补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，

件及本章程的规定履行职务。                   独立董事仍应当按照法律、法规、规范性文

                                             件及本章程的规定履行职务（因丧失独立性


                                         5
                                             而辞职和被依法免职的除外。）。董事会应

                                             当在两个月内召开股东大会选举独立董事。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十        第一百八十四条 公司有本章程第一百八十

四条第（一）项情形的，可以通过修改本章       三条第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。                                   程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大

会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十        第一百八十五条 公司因本章程第一百八十

四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由       第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组         清算组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算         可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。                                 组进行清算。


    除上述条款修订外，《公司章程》其余条款内容不变，并且，公司《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件，
同步进行修改。

    本次变更公司注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章
程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。修订
后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

    特此公告。




                                             深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

                                                                             董事会

                                                            二〇二二年八月三十一日

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