统联精密：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-17
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688210 证券简称：统联精密
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议
会议资料
2022 年 9 月
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................................................... 4
2022 年第二次临时股东大会会议议案 ...................................................................................................... 6
议案 1：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .................... 6
议案 2：关于续聘 2022 年审计机构的议案 .................................................................................... 12
2022年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市泛海统联精密制造股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司股东大会
议事规则》等相关规定，特制定 2022 年第二次临时股东大会会议须知：
一、会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东
及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票
账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法
权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场并签到确认。会议
开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，需于会前 15 分钟向大会秘书处登记，发言顺
序根据登记次序确定。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明
扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股
东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要
随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关
部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 8 月
31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市泛海统联精密制造股份
有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-044）。
十五、特别提醒：由于时值新冠疫情防控期间，为了严格落实疫情防控工作相关要
求，维护参会股东及股东代理人的健康安全，建议各位股东优先选择通过网络投票方
式参加本次股东大会。
确需现场参会的股东，请遵守深圳市防疫要求和配合公司访客登记管理。股东会
议当日体温正常，须持有 24 小时以内的核酸检测阴性证明、出示健康码绿码方可参会；
谢绝所有来自或 14 天内经过中高风险地区的人员来现场参会；会议期间，请全程佩戴
口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
鉴于当前疫情防控形势及政策可能随时发生变化，公司可能会调整进入会场的防
疫要求，届时请现场出席会议的股东或股东代理人配合执行。不符合疫情防控政策要
求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
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董事会
二〇二二年九月二十七日
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 9 月 27 日 15 点 00 分
2、现场会议地点：深圳市龙华区观湖街道松元厦社区环观中路 282 号厂房一 101
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司董事会
5、会议主持人：公司董事长杨虎先生
二、会议议程：
（一）参会人员入场签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举本次会议计票人、监票人
（五）逐项审议各项会议议案：
序号 审议事项
1 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2 《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
（六）股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
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（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）宣布会议结束
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董事会
二〇二二年九月二十七日
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2022 年 4 月 27 日及 2022 年 5 月 20 日分别召开第一届董事会第十四次会
议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，同意
以方案实施前的公司总股本 80,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 16,000,000.00 元，转增
32,000,000 股，本次分配后总股本为 112,000,000 股。以上利润分配预案已经实施完毕。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 8,000.00 万 第六条 公司注册资本为人民币 11,200.00 万
元。公司因增加或减少注册资本而导致的注 元。公司因增加或减少注册资本而导致的注
册资本数额的变更，应在股东大会通过修改 册资本数额的变更，应在股东大会通过修改
公司章程的决议后，再以决议形式授权董事 公司章程的决议后，再以决议形式授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。 会具体办理注册资本的变更登记手续。
第二十条 公司目前的股份总数为 8,000.00 万 第二十条 公司目前的股份总数为 11,200.00
股，全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第四十二条 公司的对外担保必须经董事会 第四十二条 公司的对外担保必须经董事会
或股东大会审议。下列对外担保事项应当在 或股东大会审议。应由股东大会审批的对外
董事会审议通过后提交股东大会审议： 担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
... 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担
（七）法律、行政法规、部门规章、中 保，包括但不限于下列情形：
国证监会、上海证券交易所或本章程规定应 ...
（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监
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当由股东大会决定的其他担保事项。 会、上海证券交易所或本章程规定应当由股
东大会决定的其他担保事项。
董事会审议担保事项时，除经全体董事
股东大会在审议为股东、实际控制人及
过半数同意外，还应经出席会议的三分之二
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
权的三分之二以上通过。
持表决权的半数以上通过。
...
董事会审议担保事项时，除经全体董事
过半数同意外，还应经出席会议的三分之二
以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
...
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时... 时...
上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联
交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董 交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董
事事前认可意见。独立董事事前认可意见应 事事前认可意见。独立董事事前认可意见应
当取得全体独立董事的半数以上同意，并在 当取得全体独立董事的半数以上同意，并在
关联交易公告中披露。 关联交易公告中披露。
（新增）第一百一十四条 董事会会议分为定
期会议和临时会议。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十五条 董事会每年应当至少在上
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 下两个半年度各召开一次定期会议，由董事
书面通知全体董事和监事 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事和监事
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自接到
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提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（新增）第一百一十六条 有下列情形之一
的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百一十八条 董事会书面会议通知应当
至少包括以下内容：
内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）及事由；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
（四）发出通知的日期。 议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 在该次会议上的投票权。：
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（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向
的指示；
（四）委托人的签字、日期等；
（五）委托人的有效期限等
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事应当根据委托书行使委托人的权
利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事
代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投
票表决权。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下 第一百二十四条 董事会秘书应当安排证券
内容： 事务部工作人员对董事会会议做好记录。董
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 事会会议记录应当包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
董事会的董事（代理人）姓名； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议议程； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事发言要点； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）涉及关联交易的，应当回避表决的董
事姓名、理由和回避表决情况；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
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出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记
录上签字。
第一百二十八条 独立董事在任期届满前可 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或 交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。 的情况进行说明。
第一百二十九条 独立董事辞职导致独立董 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
事成员或董事会成员低于法定或本章程规定 员低于法定或本章程规定最低人数的，该独
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立 立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺
董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及本 额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董
章程的规定履行职务。 事仍应当按照法律、法规、规范性文件及本章
程的规定履行职务（因丧失独立性而辞职和
被依法免职的除外）。董事会应当在两个月内
召开股东大会选举独立董事。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其余条款内容不变，并且，公司《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件，同步进行修改。
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公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章
程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 31 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于变更公
司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-042）及
修订后的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》。
本议案已经公司 2022 年 8 月 29 日召开的第一届董事会第十六次会议，现将该议
案提交公司股东大会审议。
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董事会
二〇二二年九月二十七日
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议案 2：关于续聘 2022 年审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公
司 2022 年度财务及内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部设于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市
场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企
业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号
楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业
务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴
定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最
高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直
从事证券服务业务。
2、人员信息
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 939 人，签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师超过 313 人。
3、业务规模
天职国际 2020 年度经审计的收入总额 22.28 亿元，审计业务收入 16.93 亿元,证券
业务收入 8.13 亿元。2020 年度上市公司审计客户 185 家，主要行业（证监会门类行业，
下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和
供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额 2.07 亿元，本公司同
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行业上市公司审计客户 110 家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提
的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 8,000 万元。职业风险基金计
提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
5、独立性和诚信记录
天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措
施 6 次，涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施
的情形。
（二）项目信息
1、人员信息
本次拟安排的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：扶交亮，2006 年成为注册会计师，2007 年开始
从事上市公司审计，2007 年开始在本所执业，2018 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 5 家，复核上市公司审计报告 0 家。
签字注册会计师 2：汪海潮，2020 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司
审计，2020 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市
公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
签字注册会计师 3： 陈寿英，2020 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市公司
审计，2019 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市
公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：王皓东，2008 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公
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司审计，2008 年开始在本所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上
市公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告不少于 20 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影
响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的
收费标准最终协商确定。董事会提请股东大会授权管理层根据 2022 年公司审计工作量
和市场价格情况与审计机构协商确定审计费用并签署相关服务协议等事项。公司 2021
年度审计费用共计 70 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 31 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于续聘
2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-043）。
本议案已经公司 2022 年 8 月 29 日召开的第一届董事会第十六次会议及第一届监
事会第十次会议审议通过，现将该议案提交公司股东大会审议。
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董事会
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