统联精密：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2022-10-31
证券代码：688210 证券简称：统联精密 公告编号：2022-052
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 10 月 28 日
限制性股票预留授予数量：75.4013 万股，占目前公司股本总额 11,200
万股的 0.67%
股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的公司 2022 年限
制性股票授予条件已经成就，根据深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下
简称“公司”）2021 年年度股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 28 日召开第一
届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，以
授予价格 11.29 元/股向符合条件的 36 名激励对象授予 75.4013 万股限制性股票，
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
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同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司独立董事关于公司 2022 年限制性股
票激励计划公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-028），根据公司其
他独立董事的委托，独立董事杨万丽女士作为征集人就 2021 年年度股东大会审
议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 14 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2022-031）。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有
限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-033）。
5、2022 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
6、2022 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划数量及授
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予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合
法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本
8,000.00 万股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资
本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 16,000,000.00 元，转
增 32,000,000 股，本次分配后总股本为 112,000,000 股。鉴于公司 2021 年年度
权益分派方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理
办法》《激励计划》的相关规定，公司将 2022 年限制性股票激励计划授予价格
由 16.00 元/股调整为 11.29 元/股，限制性股票数量由 300.00 万股调整为 420.00
万股。其中，首次授予数量由 246.1419 万股调整为 344.5987 万股；预留股份数
量由 53.8581 万股调整为 75.4013 万股。
除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审议
通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法
律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合
《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日，并
以授予价格 11.29 元/股向符合条件的 36 名激励对象授予 75.4013 万股限制性股
票。
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3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制
性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司
章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日，并以
授予价格 11.29 元/股向符合条件的 36 名激励对象授予 75.4013 万股限制性股票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022 年 10 月 28 日。
2、预留授予数量：75.4013 万股，占目前公司股本总额 11,200.00 万股的
0.67%。
3、预留授予人数：36 人。
4、预留授予价格：人民币 11.29 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
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（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间
内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授
第三个归属期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
获授限制性股票 占本激励计划授出 占目前公司股本
姓名 国籍 职务
数量（万股） 权益数量的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务）人员
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郭新义 中国 董事、副总经理 3.0545 0.73% 0.03%
董事、董事会秘
侯灿 中国 1.4742 0.35% 0.01%
书兼财务总监
严新华 中国 核心技术人员 1.2639 0.30% 0.01%
陈勇 中国 核心技术人员 1.2639 0.30% 0.01%
王小林 中国 核心管理人员 0.6320 0.15% 0.01%
小计 7.6885 1.83% 0.07%
二、其他激励对象
董事会认为需要进行激励的其他员工
67.7128 16.12% 0.60%
（共 31 人）
预留授予合计 75.4013 17.95% 0.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过目前公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过目前公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留授予激励对象不包括公司的独立董事、监事、外籍员
工。
（三）本激励计划预留授予激励对象的人员名单与公司 2021 年年度股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
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（四）本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本激励计
划的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日，并同意以 11.29 元/股的授予价格向 36 名
激励对象授予 75.4013 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本激励计划的董事在授予日前 6 个月不存在卖出公司股
票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制
性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模
型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需
要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，并于 2022 年 10 月 28 日用该
模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权公允价值进行测算，具体参数
选取如下：
标的股价：28.10 元/股（公司预留授予日收盘价）；
2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票预留授予之日至
每期归属日的期限）；
3、历史波动率：17.04%、15.72%、17.34%（采用上证指数最近 12 个月、24
个月、36 个月的波动率）；
4、无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
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5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的
实施过程中按照归属比例进行摊销，由本激励计划产生的激励成本在经常性损益
中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
75.4013 1308.59 126.23 693.35 340.72 148.29
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
五、法律意见书的结论性意见
公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；公
司本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，本次激励计划预留部分的授予事
项的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整及授予事项尚需按照《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，深
圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已取得了必要
的批准与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形；本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予
数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
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（一）《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司独立董事关于公司第一届董
事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
（二）《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司监事会关于公司 2022 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；
（三）《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公
司调整 2022 年限制性股票激励计划及授予预留限制性股票相关事项之法律意见
书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市泛海统联
精密制造股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项及相关事项之
独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
董事会
二〇二二年十月三十一日
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