股票简称：澳华内镜 股票代码：688212
上海澳华内镜股份有限公司
（上海市闵行区光中路 133 弄 66 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十一月十二日
上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不
表明对发行人的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相
同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如
下：
（一）科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
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科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅
限制；上市 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制
比例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风
险。
（二）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本次发行价格为 22.50 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、183.05 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、121.56 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、244.08 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、162.09 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为“C35 专用设备制造业”，截至 2021 年 11 月 1 日（T-3 日），中证指数有
限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 40.77 倍，本次发行价格所对
应的发行市盈率为 244.08 倍（每股收益按照 2020 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证
指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌
给投资者带来损失的风险。
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（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 13,334.00 万股，其中上市初期无限售条件的流通
股数量 2,750.7832 万股，约占本次发行后总股本的比例为 20.63%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
（一）市场拓展和市场竞争风险
以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表的日系企业在医用软性电子内窥
镜设备制造领域以先进的加工能力、领先的技术水平占据了全球和国内软性电
子内窥镜医疗器械市场较高的市场份额，三家企业合计国内市场占有率 90%以
上，其中奥林巴斯一家的市场占有率即超过 80%。与行业龙头相比，公司国内
市场占有率不足 5%，市场占有率较低，如果将来公司不能持续扩大市场份额，
将面临较大的市场拓展风险，对公司的经营业绩构成不利影响。同时，该行业
广阔的市场空间和良好的经济回报正在吸引更多的企业参与市场竞争。报告期
内，公司产品销往终端医院的数量分别为 466 家、739 家、726 家及 446 家，其
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中 2018 年、2019 年终端医院数量占全国医院的比例分别为 2.08%、3.12%。如
果将来公司无法在技术创新、产品研发、质量管理、营销渠道等方面持续保持
竞争优势，公司的市场份额和经营业绩将受到不利影响。
（二）技术创新和研发失败的风险
医用电子内窥镜是集精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学
系统设计等技术为一体的综合交叉行业，是典型的技术密集型行业。发行人保
持核心竞争力的关键是要准确把握市场发展的技术趋势，不断开发出符合临床
应用需求的创新产品。新产品从研发到注册成功周期较长，一般流程包括立
项、原材料研究、生产工艺研究、样机试制等多个环节，任何一个环节都关系
着研发的成败，研发风险较高。如果发行人未能准确把握市场趋势，未能找到
合适的原材料，新产品未能满足临床应用需求，将会影响到新产品的研发、注
册和市场推广，从而对发行人的主营业务构成不利影响。
（三）资产重组及商誉减值的风险
为完善自身业务体系、提升综合竞争力，发行人曾围绕内窥镜诊疗领域的
相关技术和产品进行多轮资产重组，并形成了相关商誉，截至报告期末，商誉
账面原值为 7,901.23 万元。发行人对各收购子公司的业务进行了整合，但由于
市场政策变化、新冠疫情等因素影响，部分子公司经营未达预期，发行人已相
应计提商誉减值，截至报告期末，商誉减值准备金额为 772.68 万元。发行人存
在资产整合不达预期，商誉发生减值的风险。
（四）受新冠疫情影响的经营风险
公司主要产品为内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材，产品主要用于终端医
疗机构相关疾病的诊断和治疗。新冠疫情自 2020 年初在国内外陆续爆发后，国
内及世界各地居民就诊及常规医疗活动减少，常规疾病检测和体检等需求下
降，医疗资源向疫情防控集中。上述情况对部分国内公立二级医院、国内民营
医院、境外私营医疗机构等公司主要终端客户的经营效益影响尤为明显，上述
终端客户对内窥镜等医疗设备的采购需求和采购开支预算将受到一定影响，发
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行人 2020 年境内外销售收入受到一定冲击，导致 2020 年业绩出现下滑。公司
2020 年营业收入为 26,327.90 万元，较 2019 年下降 11.58%。此外，由于研发投
入持续增加、IPO 相关上市费用增加以及新厂房及无形资产投入使用导致折旧
摊销增加，净利润下降幅度大于营业收入，公司 2020 年扣除非经常损益后的归
属于母公司所有者的净利润为 1,229.16 万元，较 2019 年下降 74.80%。目前新冠
疫情在境内仍然存在零星散发和境外输入的风险，在境外局部地区仍处于广泛
传播局面。公司的产品收入在全球范围新冠疫情得到有效控制前可能会面临因
医疗机构和患者诊断需求下滑而下降的风险。
此外，公司未来的成长受宏观经济、行业政策、突发事件、竞争状况、业
务模式、经营水平、产品创新、销售能力等多种因素综合影响，如上述因素出
现不利变化，将可能导致公司营业收入、毛利率、净利润等财务指标出现波
动，影响公司的盈利能力，公司存在经营业绩下滑甚至亏损的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海澳华内镜
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139 号），同
意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方
案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自
同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公
司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕434 号文
批准。根据澳华内镜的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，上海证券交易所同意澳华内镜股票在科创板上市交易，澳华内镜 A 股
股本为 13,334.0000 万股，其中 2,750.7832 万股于 2021 年 11 月 15 日起上市交易，
证券简称为“澳华内镜”，证券代码为“688212”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 11 月 15 日
（三）股票简称：澳华内镜
（四）股票扩位简称：澳华内镜
（五）股票代码：688212
（六）本次发行完成后总股本：13,334.0000 万股
（七）本次 A 股公开发行的股份数：3,334.0000 万股，均为新股，无老股转
让
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（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 2,750.7832 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 10,583.2168 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 462.1118 万股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售安排
1 顾小舟 2,174.0500 21.74 36 个月
2 顾康 1,695.0200 16.95 36 个月
Appalachian
3 1,163.2000 11.63 12 个月
Mountains
4 千骥创投（SS） 1,105.4500 11.05 12 个月
5 High Flame 557.4900 5.57 12 个月
6 谢天宇 515.8800 5.16 12 个月
7 QM35 496.9300 4.97 12 个月
8 招商招银 454.5500 4.55 12 个月
9 启明融合 407.5300 4.08 12 个月
10 君联欣康 380.5300 3.81 12 个月
11 君联益康 339.6100 3.40 12 个月
12 小洲光电 313.2100 3.13 36 个月
13 杭州创合 275.3400 2.75 12 个月
14 艾德维克 121.2100 1.21 12 个月
合计 10,000.0000 100.00%
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”。
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月。
2、发行人核心员工已设立国泰君安君享科创板澳华内镜 1 号战略配售集合
资产管理计划（以下简称“澳华内镜员工资管计划”）参与本次发行的战略配售，
股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
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3、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号
中签账户共计 355 个，对应的股份数量为 121.1050 万股，该等股票的锁定期为 6
个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司符合并适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二
条第二款第（一）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两
年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人
民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
发行人本次发行价格为每股 22.50 元，发行后股本总额为 13,334.0000 万股，
发行完成后市值约为 30.00 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规
定。同时，根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZA15526 号《审计报告》，公司
2020 年度营业收入为 26,327.90 万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益前后的孰低者计算）为 1,229.16 万元，2019 年归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益前后的孰低者计算）为 4,877.67 万元，符合“最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者最近一年净利润为正且
营业收入不低于人民币 1 亿元”的规定。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 上海澳华内镜股份有限公司
SHANGHAI AOHUA PHOTOELECTRICITY ENDOSCOPE
英文名称
CO., LTD.
本次发行前注册资本 人民币 10,000.00 万元
法定代表人 顾康
有限公司成立日期 1994 年 10 月 27 日
股份公司设立日期 2020 年 3 月 12 日
注册地址 上海市闵行区光中路 133 弄 66 号
办公地址 上海市闵行区光中路 133 弄 66 号
邮政编码 201108
电话号码 021-54303731
传真号码 021-67681020
互联网网址 http://www.aohua.com
电子邮箱 ir@aohua.com
负责信息披露和投资者关
证券事务部
系的部门
负责信息披露和投资者关
施晓江：021-54303731
系的联系人及联系方式
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
本次发行前，顾康直接持有公司 16.95%股份，顾小舟直接持有公司 21.74%
股份，同时顾康、顾小舟通过小洲光电间接控制公司 3.13%的股份。顾康、顾
小舟父子合计控制公司 41.82%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
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三、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
公司董事会由 12 名董事组成，其中 4 名为独立董事，任期 3 年。公司现任
董事简历如下：
姓名 职位 提名人 任职期间
2020 年 1 月 20 日至股东大会选举新一届董事
顾康 董事长 顾小舟
的决议生效之日
董事、总经理、 2020 年 1 月 20 日至股东大会选举新一届董事
顾小舟 顾康
核心技术人员 的决议生效之日
2020 年 1 月 20 日至股东大会选举新一届董事
胡旭波 董事 启明融合
的决议生效之日
2020 年 1 月 20 日至股东大会选举新一届董事
谢天宇 董事 顾小舟
的决议生效之日
2020 年 1 月 20 日至股东大会选举新一届董事
周瑔 董事 君联益康
的决议生效之日
2020 年 1 月 20 日至股东大会选举新一届董事
JUN WU 董事 千骥创投
的决议生效之日
Appalachian 2020 年 1 月 20 日至股东大会选举新一届董事
胡旭宇 董事
Mountains 的决议生效之日
董事、副总经理、 2020 年 1 月 20 日至股东大会选举新一届董事
钱丞浩 顾小舟
财务总监 的决议生效之日
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
姓名 职位 提名人 任职期间
2020 年 4 月 24 日至股东大会选举新一届董事
潘文才 独立董事 董事会
的决议生效之日
2020 年 4 月 24 日至股东大会选举新一届董事
廖洪恩 独立董事 董事会
的决议生效之日
2020 年 4 月 24 日至股东大会选举新一届董事
劳兰珺 独立董事 董事会
的决议生效之日
2020 年 4 月 24 日至股东大会选举新一届董事
吕超 独立董事 董事会
的决议生效之日
（二）监事
公司监事会由 5 名监事组成，其中包括职工代表监事 2 人，任期 3 年。公司
现任监事简历如下：
姓名 职位 提名人 任职期间
监事会主席、职 2021 年 2 月 26 日至股东大会/职工代表
徐佳丽 职工代表大会
工代表监事 大会选举新一届监事的决议生效之日
2020 年 1 月 20 日至股东大会/职工代表
沈小寅 监事 千骥创投
大会选举新一届监事的决议生效之日
2020 年 1 月 20 日至股东大会/职工代表
刘海涛 监事 君联益康
大会选举新一届监事的决议生效之日
2020 年 1 月 20 日至股东大会/职工代表
朱正炜 监事 招商招银
大会选举新一届监事的决议生效之日
2020 年 1 月 20 日至股东大会/职工代表
蔡洪德 职工代表监事 职工代表大会
大会选举新一届监事的决议生效之日
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，具体
情况如下：
姓名 职务 任职期间
2020 年 1 月 20 日至 2023 年 1
顾小舟 董事、总经理、核心技术人员
月 19 日
2020 年 1 月 20 日至 2023 年 1
钱丞浩 董事、副总经理、财务总监
月 19 日
2020 年 1 月 20 日至 2023 年 1
陈鹏 副总经理、核心技术人员
月 19 日
2020 年 1 月 20 日至 2023 年 1
龚晓锋 副总经理
月 19 日
2020 年 1 月 20 日至 2023 年 1
包寒晶 副总经理
月 19 日
2020 年 4 月 27 日至 2023 年 1
施晓江 副总经理、董事会秘书
月 19 日
2020 年 4 月 27 日至 2023 年 1
刘力攀 副总经理
月 19 日
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（四）核心技术人员
截至本上市公告书刊登日，公司核心技术人员为顾小舟、陈鹏、李宗州、
李强、杨春及吴道民，具体情况如下：
姓名 职务
顾小舟 董事、总经理
陈鹏 副总经理
李宗州 北京双翼麒副总经理
李强 光学主管工程师
杨春 无锡祺久电子工程师
吴道民 注册法规部经理，西安申兆研发负责人
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属在发行前直接
及间接合计持有公司股份的情况如下：
间接
直接持股 合计持股
姓名 公司职务 持股 间接持股方式
（万股） 比例
（万股）
顾康 董事长 1,695.0200 - - 16.9502%
董事、总经理、 通过小洲光电间接
顾小舟 2,174.0500 37.9297 22.1198%
核心技术人员 持股
通过启明融合间接
胡旭波 董事 - 1.2651 0.0127%
持股
谢天宇 董事、顾问 515.8800 - - 5.1588%
通过君联益康、君联
周瑔 董事 - <1 欣康、High Flame 间 <0.01%
接持股
董事、副总经 通过小洲光电间接
钱丞浩 - 18.7926 0.1879%
理、财务总监 持股
通过招商招银、君联
朱正炜 监事 - <1 <0.01%
欣康间接持股
副总经理、核心 通过小洲光电间接
陈鹏 - 18.7926 0.1879%
技术人员 持股
通过小洲光电间接
龚晓锋 副总经理 - 18.7926 0.1879%
持股
通过小洲光电间接
包寒晶 副总经理 - 18.7926 0.1879%
持股
通过小洲光电间接
吴道民 核心技术人员 - 3.1321 0.0313%
持股
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上述人员所持股份不存在质押或冻结情况。
（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售
情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所
持股份的限售安排、自愿锁定股份”之“2、董事、监事、高级管理人员承诺”、
“4、发行人核心技术人员承诺”。
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积
极性，公司于本次发行上市前对公司管理层和部分员工实施了股权激励。激励
对象通过小洲光电间接持有公司股份。除此之外，发行人不存在其它正在执行
的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励。
五、发行人员工持股计划及相关安排
（一）员工持股平台情况
小洲光电成立于 2012 年 12 月 24 日，成立时注册资本 90.00 万元，其中顾
康以现金认缴 81.00 万元，顾小舟以现金认缴 9.00 万元。小洲光电于 2013 年 1
月通过受让顾康所持澳华光电 5.67%的股权而取得公司股权；小洲光电共有 22
名股东，股东认缴出资额已全部实缴完成，其股东信息具体如下：
出资额 出资
序号 股东名称 在发行人任职情况
（万元） 比例
1 顾小舟 10.90 12.11% 董事、总经理
2 陈 鹏 5.40 6.00% 副总经理
3 龚晓锋 5.40 6.00% 副总经理
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出资额 出资
序号 股东名称 在发行人任职情况
（万元） 比例
4 钱丞浩 5.40 6.00% 董事、副总经理、财务总监
5 包寒晶 5.40 6.00% 副总经理
6 庄彩云 1.80 2.00% 体系及标准化管理部-部门总监
7 沈利华 1.80 2.00% 公共关系部-公共关系经理
8 周开源 1.80 2.00% 行政部-部门经理
9 王秋波 1.80 2.00% 品牌与创意部-部门总监
10 谷 垒 1.80 2.00% 战略发展部-硬镜营销管理部总监
已离职，曾任生产供应部-机加工车间主
11 茆友良 1.80 2.00%
任
供应链管理部-生产管理部-车间管理部-
12 许燕勇 1.80 2.00%
配件车间主任
已离职，曾任软镜营销管理部-兽用镜国
13 董伊敏 1.80 2.00%
际销售部总监
软镜营销管理部-软镜国内销售部-医用
14 南新甲 1.80 2.00%
镜大区经理
15 陈兴亮 0.90 1.00% 供应链管理部-项目改善部-专职副主任
16 蒋苏平 0.90 1.00% 国际用户服务部-部门经理
软镜营销管理部-软镜国内销售部-医用
17 文 林 0.90 1.00%
镜重庆营销服务分公司总经理
软镜营销管理部-软镜国内销售部-医用
18 隋宏伟 0.90 1.00%
镜广州营销服务分公司总经理
研发管理部-注册法规部部门经理，西安
19 吴道民 0.90 1.00%
申兆研发负责人
软镜营销管理部-软镜国内销售部-医用
20 陈 阳 0.40 0.44%
镜省区经理
软镜营销管理部-软镜国内销售部-医用
21 张广亚 0.40 0.44%
镜省区经理
22 苏民投君信 36.00 40.00% -
合计 90.00 100.00% -
（二）员工持股平台锁定期
持股平台小洲光电承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人/本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行
的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。”。
15
上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
六、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
公司发行前总股本 10,000.0000 万股，本次发行 3,334.00 万股，本次发行前
后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） （月）
一、限售流通股
顾小舟 21,740,500 21.74 21,740,500 16.30 36
顾康 16,950,200 16.95 16,950,200 12.71 36
Appalachian Mountains 11,632,000 11.63 11,632,000 8.72 12
千骥创投（SS） 11,054,500 11.05 11,054,500 8.29 12
High Flame 5,574,900 5.57 5,574,900 4.18 12
谢天宇 5,158,800 5.16 5,158,800 3.87 12
QM35 4,969,300 4.97 4,969,300 3.73 12
招商招银 4,545,500 4.55 4,545,500 3.41 12
启明融合 4,075,300 4.08 4,075,300 3.06 12
君联欣康 3,805,300 3.81 3,805,300 2.85 12
君联益康 3,396,100 3.40 3,396,100 2.55 12
小洲光电 3,132,100 3.13 3,132,100 2.35 36
杭州创合 2,753,400 2.75 2,753,400 2.06 12
艾德维克 1,212,100 1.21 1,212,100 0.91 12
中信证券投资有限公司 - - 1,667,000 1.25 24
国泰君安君享科创板澳
华内镜 1 号战略配售集 - - 2,954,118 2.22 12
合资产管理计划
网下摇号抽签限售股份 - - 1,211,050 0.91 6
小计 100,000,000 100.00 105,832,168 79.37 -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 27,507,832 20.63 -
小计 - - 27,507,832 20.63 -
合计 100,000,000 100.00 133,340,000 100.00 -
16
上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 发起人名称 持股数量（股） 限售期
（%）
1 顾小舟 21,740,500 16.3046% 36 个月
2 顾康 16,950,200 12.7120% 36 个月
3 Appalachian Mountains 11,632,000 8.7236% 12 个月
4 千骥创投（SS） 11,054,500 8.2905% 12 个月
5 High Flame 5,574,900 4.1810% 12 个月
6 谢天宇 5,158,800 3.8689% 12 个月
7 QM35 4,969,300 3.7268% 12 个月
8 招商招银 4,545,500 3.4090% 12 个月
9 启明融合 4,075,300 3.0563% 12 个月
10 君联欣康 3,805,300 2.8538% 12 个月
合计 89,506,300 67.1264% -
七、本次发行战略配售情况
本次公开发行股票 33,340,000 股，发行股份约占公司发行后股份总数的比例
为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发
行后公司总股本为 133,340,000 股。
本次发行战略配售发行数量为 462.1118 万股，约占本次发行数量的 13.86%，
获配金额 10,430.75 万元（含新股配售经纪佣金）。
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与
承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》、投资者资质以及市场情况后
综合确定，主要包括：
（1）中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称
“中证投资”）；
（2）澳华内镜员工资管计划。
17
上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
（一）保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首
次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。
名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
成立日期 2012 年 4 月 1 日
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、跟投数量
依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开
发行股票》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为 5%，获配
股份数量为 166.70 万股，获配金额 3,750.75 万元。
3、限售期限
中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
18
上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
（二）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
2021 年 10 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资
产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，认购
股份数量不超过本次发行的 10%（关联董事顾康、顾小舟、钱丞浩回避了对该议
案的表决）。
截至本上市公告书刊登之日，发行人高级管理人员、核心员工已设立澳华内
镜员工资管计划参与本次发行的战略配售，认购数量共计为本次发行总规模的
8.86%，即 295.4118 万股，获配售金额 6,680.00 万元（含新股配售经纪佣金）。
具体情况如下：
具体名称：国泰君安君享科创板澳华内镜 1 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 8 月 10 日
募集资金规模：8,350.00 万元
认购资金金额：6,680.00 万元（含新股配售经纪佣金）
认购数量：295.4118 万股
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行
人高级管理人员。
参与人姓名、职务与比例：
认购金额 资管计划份 高级管理人员
序号 姓名 职位
（万元） 额持有比例 /核心员工
1 顾康 董事长 1,000.00 11.98% 核心员工
2 顾小舟 董事、总经理 1,990.00 23.83% 高级管理人员
3 包寒晶 副总经理 160.00 1.92% 高级管理人员
4 陈鹏 副总经理 160.00 1.92% 高级管理人员
副总经理、董事会秘
5 施晓江 510.00 6.11% 高级管理人员
书
19
上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
董事、副总经理、财
6 钱丞浩 160.00 1.92% 高级管理人员
务总监
7 刘力攀 副总经理 160.00 1.92% 高级管理人员
8 王银松 耗材管理部总监 120.00 1.44% 核心员工
9 周开源 行政经理 80.00 0.96% 核心员工
10 杨彬 国内用服总监 80.00 0.96% 核心员工
11 夏兵 国际销售总监 80.00 0.96% 核心员工
12 陈兴亮 项目改善部副主任 80.00 0.96% 核心员工
13 陈杰 高级结构工程师 160.00 1.92% 核心员工
14 王高潮 研发经理 80.00 0.96% 核心员工
15 李强 光学主管工程师 80.00 0.96% 核心员工
16 王燕涛 研发主管 80.00 0.96% 核心员工
17 王希光 高级研发工程师 80.00 0.96% 核心员工
18 李宗州 北京双翼麒副总经理 160.00 1.92% 核心员工
19 刘炳义 无锡祺久研发经理 120.00 1.44% 核心员工
20 杨春 无锡祺久电子工程师 120.00 1.44% 核心员工
21 陈清晓 北京双翼麒研发经理 120.00 1.44% 核心员工
22 何健 北京双翼麒研发经理 80.00 0.96% 核心员工
北京双翼麒图像组主
23 王兵洋 80.00 0.96% 核心员工
管
24 蒋苏平 国际用服经理 80.00 0.96% 核心员工
25 董连杰 西南区大区经理 340.00 4.07% 核心员工
26 康二辉 华东区大区经理 300.00 3.59% 核心员工
27 张挥蝉 国内营销总监 220.00 2.63% 核心员工
28 南新甲 省区经理 80.00 0.96% 核心员工
29 文林 重庆分公司总经理 80.00 0.96% 核心员工
30 隋宏伟 广州分公司总经理 80.00 0.96% 核心员工
31 汤吉婷 商务经理 80.00 0.96% 核心员工
32 钟爽璐 西北区大区经理 80.00 0.96% 核心员工
33 陈阳 省区经理 90.00 1.08% 核心员工
34 陈旭 国内销售总监 80.00 0.96% 核心员工
35 叶和根 国内销售 80.00 0.96% 核心员工
36 耿庆明 省区经理 100.00 1.20% 核心员工
37 王秋波 品牌与创意部总监 120.00 1.44% 核心员工
20
上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
38 徐勇 市场总监 80.00 0.96% 核心员工
39 严凯 大区市场经理 80.00 0.96% 核心员工
注册法规部经理，西
40 吴道民 80.00 0.96% 核心员工
安申兆研发负责人
41 张浩玮 生产管理经理 80.00 0.96% 核心员工
42 陆伟庆 车间主任 80.00 0.96% 核心员工
43 许燕勇 车间主任 80.00 0.96% 核心员工
44 徐志强 车间主任 80.00 0.96% 核心员工
45 李娜 财务经理 80.00 0.96% 核心员工
46 邱礼明 IT 经理 80.00 0.96% 核心员工
47 蔡洪德 监事、行政 80.00 0.96% 核心员工
合计 8,350.00 100.00%
注 1：本资管计划为混合类资管计划，其募集资金的 80%用于参与本次战略配售（即用于支
付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金，扣除新股配售经纪佣金后，实际投资于权益类
资产的比例不超过 80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律
法规的要求。）
注 2：北京双翼麒、无锡祺久均为发行人持股 100%的全资子公司
上述参与对象中，顾小舟、包寒晶、陈鹏、施晓江、钱丞浩、刘力攀为发行
人高级管理人员，顾康、王银松、周开源、杨彬、夏兵、陈兴亮、陈杰、王高潮、
李强、王燕涛、王希光、蒋苏平、董连杰、康二辉、张挥蝉、南新甲、文林、隋
宏伟、汤吉婷、钟爽璐、陈阳、陈旭、叶和根、耿庆明、王秋波、徐勇、严凯、
吴道民、张浩玮、陆伟庆、许燕勇、徐志强、李娜、邱礼明、蔡洪德为发行人核
心员工，李宗州、刘炳义、杨春、陈清晓、何健、王兵洋为发行人全资并表子公
司北京双翼麒、无锡祺久核心员工，亦为发行人核心员工。
2、限售期限
澳华内镜员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，澳华内镜员工资管计划对获配股
份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
21
上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：3,334.00 万股，无老股转让
二、发行价格：22.50 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、市盈率：244.08 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本
次发行后总股本计算）
五、市净率：2.49 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
六、发行后每股收益：0.09 元（按 2020 年度经审计扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：9.02 元（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 75,015.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2021 年 11 月 10 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]
第 ZA15787 号）。经审验，截至 2021 年 11 月 10 日止，公司公开发行人民币普
通股 33,340,000 股，每股发行价格为人民币 22.50 元，募集资金总额为人民币
75,015.00 万元，扣除承销费及保荐费及其他发行费用（不含税）后，募集资金
净额为人民币 65,917.80 万元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 9,097.20 万元。根据《验资报告》（信
会师报字[2021]第 ZA15787 号），发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
22
上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
内容 发行费用金额（不含税）
承销费及保荐费 6,142.71
审计、验资及评估费 1,546.26
律师费 843.97
用于本次发行的信息披露费 466.98
发行上市手续费等费用 97.28
合计 9,097.20
注：上述费用均为不含增值税金额。发行上市手续费等费用包含本次发行的印花税。
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：65,917.80 万元
十一、发行后公司股东户数：27,369 户
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
23
上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负
债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务
报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]
第 ZA15526 号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，本上市公告书
不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。
公司第一届董事会第十二次会议审议并通过了公司 2021 年三季度财务报表
（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2021 年三季
度报表，敬请投资者注意。
一、2021 年 1-9 月主要财务数据及变动情况
公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财
务数据列示如下：
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动率
流动资产（万元） 34,113.30 33,593.98 1.55%
流动负债（万元） 5,462.10 5,322.33 2.63%
总资产（万元） 65,219.17 62,104.16 5.02%
资产负债率（母公司） 12.34% 11.53% 0.82%
资产负债率（合并报表） 12.83% 12.28% 0.56%
归属于母公司股东的净资产（万
55,620.76 53,429.04 4.10%
元）
归属于母公司股东的每股净资
5.56 5.34 4.10%
产（元/股）
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动率
营业总收入（万元） 22,911.40 15,166.98 51.06%
营业利润（万元） 2,776.56 -2,471.23 不适用
利润总额（万元） 2,772.87 -2,524.71 不适用
归属于母公司股东的净利润（万
2,075.05 -2,782.37 不适用
元）
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归属于母公司股东的扣除非经
1,935.06 -2,969.13 不适用
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 -0.28 不适用
扣除非经常性损益后的基本每
0.19 -0.30 不适用
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.81% -5.57% 不适用
扣除非经常性损益后的加权净
3.53% -5.94% 不适用
资产收益率
经营活动产生的现金流量净额
3,036.51 82.47 3,581.89%
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
0.30 0.01 3,581.89%
净额（元）
注：2021 年 1-9 月数据未经审计
二、2021 年 1-9 月经营情况和财务状况的简要说明
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产总额为 65,219.17 万元，较上年末增加
5.02%，保持稳定增长；负债总额为 8,368.98 万元，较上年末增加 9.76%，主要
系 2021 年因执行新租赁准则，子公司和分公司办公场地租赁新增租赁负债，导
致非流动负债增加；归属于母公司所有者权益为 55,620.76 万元，较上年末增加
4.10%，主要系 2021 年 1-9 月的经营利润留存所致。
2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 22,911.40 万元，较上年同期增长
51.06%；实现归属于母公司股东的净利润为 2,075.05 万元，上年同期为负；实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,935.06 万元，上年同期
为负。2021 年 1-9 月公司业绩显著向好，收入与净利润同比增幅较大，主要原
因为：随着新冠疫情相比上年同期的显著缓解，市场需求快速恢复，同时公司
持续加大市场拓展力度，产品销量同比快速增长，从而推动业绩增长。
2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,036.51 万元，较上年
同期增长 3,581.89%，主要系 2021 年 1-9 月公司收入同比快速增长使得销售商
品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流净额为-6,496.87 万
元，较上年同期下降 14.70%，主要系 2021 年 1-9 月公司购建固定资产和无形资
产支付现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-630.13 万元，主要系公
司控股子公司分配股利以及本期执行新租赁准则，支付房租调整至支付其它与
筹资活动有关的现金，从而导致筹资活动现金流出增加。
25
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三、财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司的经营模式、主要产品
及原材料的价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等可能影响投资者判断
的重大事项未发生重大变化，整体经营状况良好。
26
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规
定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，
对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约
定具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801900003582
2 招商银行股份有限公司上海闵行支行 121912801210166
3 招商银行股份有限公司上海分行 121912801210806
4 中信银行股份有限公司上海分行 8110201013601384338
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开股东大会，召开了第一届董事会第十二次会议以及第一届
监事会第十次会议，审议通过了公司 2021 年三季度财务报表。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 层
保荐代表人 1 ： 姓名：徐峰林
联系电话：021-20262067
保荐代表人 2 ： 姓名：慎利亚
联系电话：010-60833065
中信证券为澳华内镜提供持续督导工作的保荐代表人为徐峰林、慎利亚，具
体情况如下：
徐峰林：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，自保荐制度执行以来，
徐峰林先生曾作为主要成员参与了康希诺、大可股份、百克生物等A股IPO项目、
康基医疗IPO项目，以及益丰药房重大资产重组、科华生物可转债、聚光科技非
公开发行等项目。
慎利亚：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，拥有5年
投资银行工作经验，作为核心人员参加了科美诊断IPO、江苏通灵IPO项目等。
二、上市保荐机构的推荐意见
作为澳华内镜首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，
本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信证券已
取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所科创板上市交
易，并承担相关保荐责任。
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的股东承诺
顾康、顾小舟作为公司控股股东、实际控制人，小洲光电作为公司控股股
东、实际控制人控制的股东，就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
/本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提
议由发行人回购该部分股份。
（2）本人/本公司所持发行人股份在上述股份锁定期限届满后 24 个月内减
持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人/本公司
减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将相应
进行调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机
构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（3）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人/本公司直接或间接所持
发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。
（4）上述第 1 至第 3 项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离
职等原因而放弃履行。
（5）本人/本公司在前述限售期满后减持本人/本公司在本次公开发行前持有
的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（6）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在本
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
人离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
（7）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至发行人股票终止上市前，本人/本公司承诺不减持发行人股份。
（8）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人/本公司将在中国证监会指定
媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金
分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收
益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
（9）本人/本公司将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份
数量及相应变动情况；本人/本公司通过直接或间接方式持有发行人股份的持股
变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
2、董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让
本人直接或者间接持有的发行人股份。
（3）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持的，减
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发
股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。减持方式
包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证
监会及证券交易所相关规定的方式；
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股
份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
（5）上述第 1 至第 4 项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离
职等原因而放弃履行；
（6）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行
人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
（7）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上
公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，
直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则
由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
（8）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
3、其他股东承诺
公司其他股东 Appalachian Mountains、千骥创投、High Flame、谢天宇、君
联益康、君联欣康、启明融合、QM35、招商招银、杭州创合、艾德维克，就所
持公司股份锁定事宜作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公
司/本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份；
（2）本公司/本企业/本人减持发行人股票时，应按照《公司法》、《证券法》、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
（3）如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司/本企业/本人将在中国证监
会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领
取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项
获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
4、发行人核心技术人员承诺
顾小舟、陈鹏、李宗州、李强、杨春、吴道民作为公司的核心技术人员，
就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月和自本人从发行人离职后 6 个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，
每年转让的发行人首次公开发行上市前股份将不超过首次公开发行上市时本人
直接和间接所持发行人首次公开发行上市前股份总数的 25%（减持比例可以累积
使用）。
（3）本人减持发行人股票时，应按照《公司法》、《证券法》、中国证券
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监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
（4）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上
公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，
直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则
由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
二、股东持股及减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人持股及减持意向的承诺
顾康、顾小舟作为公司控股股东、实际控制人，小洲光电作为公司控股股东、
实际控制人控制的股东，就持股及减持意向作出如下承诺：
“（1）本人/本公司将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售
期内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份；
（2）限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本人/本公司将严格遵守中
国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定发行
人股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股
份；
（3）本人/本公司减持所持有的发行人股份将根据自身需要，选择集中竞价、
大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发
行上市时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），并应确保发行人有
明确的控制权安排；
（4）本人/本公司保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券
交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的
履行信息披露义务；
（5）本人/本公司将向发行人申报本人/本公司通过直接或间接方式持有发行
人股份数量及相应变动情况；本人/本公司通过直接或间接方式持有发行人股份
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人/本公司持股
期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求发生变化，则本人/本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求；
（6）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人/本公司将在中国证监会指定
媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺
事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
2、持股 5%以上股东持股及减持意向的承诺
公司其他单独或合计持有 5%以上股份的股东 Appalachian Mountains、千骥
创投、High Flame、谢天宇、君联益康、君联欣康持股及减持意向如下：
“（1）本公司/本企业/本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，
在限售期内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份。
（2）限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本公司/本企业/本人将严格
遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳
定发行人股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的发
行人股份。
（3）本公司/本企业/本人减持所持有的发行人股份将根据自身需要，并选择
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。
（4）本公司/本企业/本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监
会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、
准确的履行信息披露义务。
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
（5）本公司/本企业/本人将向发行人申报本公司/本企业/本人通过直接或间
接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本公司/本企业/本人通过直接或间
接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
在本公司/本企业/本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业/本人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司/本企业/本人将在中国证监
会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上
述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事
项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责
任”
三、稳定股价的措施和承诺
为保护投资者利益，增强投资者信心，根据《公司法》、《证券法》、中国
证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司制定《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市后三年内稳定 A 股股价预案》（以下简称“本预案”），主
要内容如下：
1、启动稳定股价措施的前提条件和中止条件
（1）预警条件：上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按
照上海证券交易所的有关规定相应调整，下同）低于上一个会计年度经审计的每
股净资产的 120%时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整，下同），公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就
公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会
审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会
审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上
述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条
件，则再次启动稳定股价措施。
2、相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、实际控制人、董事及高级
管理人员。本预案所称控股股东、实际控制人是指顾康先生、顾小舟先生，本
预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管
理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三
年内新聘任的董事、高级管理人员。
3、稳定股价的具体措施
当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司将按以下顺序依次开展实施
股价稳定措施：
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动稳定股价措施的条件满足时，若公司计划通过利润分配或资本公积
转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在
保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转
增股本方案。公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或
资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增
股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
（2）公司回购股份
如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续 20 个交易日的
收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配
或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案：
1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且
不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
2）公司董事会对回购股份做出决议，董事（除独立董事外）承诺就该等回
购事宜在董事会上投赞成票。
3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大
会中投赞成票。
4）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之
要求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年
度经审计的每股净资产；②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次
公开发行新股所募集资金的总额；③公司单次用于回购股份的资金不得低于人
民币 2,000 万元；④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第 3）项
与本项冲突的，按照本项执行；⑤单一会计年度累计用于回购的资金金额不超
过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。
5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
（3）公司控股股东、实际控制人增持
如公司回购股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上
一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股份回购时，公司控股股东、
实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份：
1）控股股东/实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布
不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2）控股股东/实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合
相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价格不高于公司
上一会计年度经审计的每股净资产；②单次用于增持的资金金额不超过公司上
市后，累计从公司所获得现金分红金额的 20%；③单一会计年度累计用于增持
的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的 60%。
（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持
如控股股东、实际控制人增持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收
盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、
实际控制人增持时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，通过二级市
场以竞价交易的方式增持公司股份，以稳定股价：
1）在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上
市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合
上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2）有义务增持的公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份
增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①增持股份
的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②单次及（或）连续 12
个月用于增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 20%，但不超过
该等董事、高级管理人员上年度的税前薪酬总和的 60%；③公司董事（不包括独
立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董
事（不包括独立董事）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理
人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事（不包
括独立董事）、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵
守本预案并签署相关承诺。
4、稳定股价措施的实施程序
（1）实施利润分配或资本公积转增股本的实施程序
公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施利润分配方
案或资本公积转增股本方案的决议；在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会
决议，并发布召开股东大会通知；经股东大会决议决定实施利润分配方案或资
本公积转增股本方案，公司应在股东大会决议做出之日起 2 个月内实施完毕。
（2）公司回购股份的实施程序
公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施
回购股份或不实施回购股份的决议；在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会
决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）
或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知；经股东大会决议决定实施
回购的，公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，
公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送
相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等
法定程序后在 30 日内实施完毕。回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告
公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
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（3）控股股东、实际控制人增持的实施程序
控股股东、实际控制人应在增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就
其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等
信息）书面通知公司，并由公司进行公告。实际控制人增持公司股份应符合相关
法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批
或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。
控股股东、实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增
持，并应在 30 日内实施完毕。
（4）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持的实施程序
董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启
动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增
持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公
告。董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履
行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的
审批或者备案手续。
董事（不包括独立董事）、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易
日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。
5、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董
事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关责
任主体承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理
人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日
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内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事
会不履行上述义务的，董事（不包括独立董事）以上一年度薪酬为限对股东承担
赔偿责任。
（3）公司控股股东/实际控制人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计
划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东/实际控制人在限期
内履行增持股票义务，并进行公告。公司控股股东/实际控制人仍不履行的，公
司有权扣减应向其支付的现金分红，代为履行增持义务。公司控股股东/实际控
制人多次违反上述规定的，扣减现金分红金额累计计算。
（4）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计
划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内
履行增持股票义务，并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权
扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬，代为履行增持义务。
公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，实际
控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相
关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
1、发行人的相关措施及出具的承诺
发行人关于股份回购的措施和承诺参见本节之“第八节 重要承诺事项”之
“三、稳定股价的措施和承诺”和“五、关于发生欺诈发行情形的股份购回承诺”
的相关内容。
2、控股股东及实际控制人出具的承诺
关于股份购回的措施和承诺参见本节之“第八节 重要承诺事项”之“五、
关于发生欺诈发行情形的股份购回承诺”的相关内容。
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
五、关于发生欺诈发行情形的股份购回承诺
1、发行人承诺
公司就发生欺诈发行情形的股份购回作出的承诺如下：
“（1）本公司保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺
诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回
程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人就发生欺诈发行情形的股份购回作出的承诺如
下：
“（1）本人承诺发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈
发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺
发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员就招股说明
书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺如
下：
“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“上
市”）的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 30 日
内，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。本人将在有权
监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔
付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可
测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔
偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人将自愿无条件遵
从该等规定。”
（二）保荐机构承诺
中信证券作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及主承
销商，承诺如下：
“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及
其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人招股说明
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。”
（三）发行人审计机构、验资复核机构承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并在科创
板上市的审计机构、验资复核机构，承诺如下：
“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
（四）发行人律师承诺
北京德恒律师事务所作为发行人的律师，承诺：
“若本所为发行人本次发行并上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报
文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，且本所因此应承担赔偿责任的，本所依法承担赔偿责任，但有证据证明本所
无过错的除外。”
（五）发行人资产评估机构承诺
上海东洲资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
的资产评估机构，承诺如下：
“本机构对上海澳华内镜股份有限公司于 2019 年 11 月 30 日的股东全部权
益进行了评估，并于 2020 年 1 月 17 日出具了东洲评报字[2020]第 0015 号《上
海澳华光电内窥镜有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的净资产价值资产评
估报告》。
本机构确认，对本机构出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关
法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本机构出具的上述报告有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司就填补即期回报被摊薄作出的承诺如下：
“公司首次公开发行所得募集资金将用于主营业务发展。由于募集资金项
目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目
尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净
资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
（1）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投
资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实
施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保
障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项
目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发
投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算
管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机
制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策
的调整原则。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的
回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制；确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。”
2、发行人控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人就填补即期回报被摊薄的承诺如下：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则对承诺人作出相应处罚或采取相应监管措施。”
3、发行人董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员就填补即期回报被摊薄的承诺如下：
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施
相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监
会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
八、利润分配政策的承诺
发行人关于利润分配政策的承诺如下：
“1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司
实际情况，公司已制定了公司上市后三年股东分红回报规划，并在上市后适用
的《上海澳华内镜股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
以及《上海澳华内镜股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》（以下简
称“《分红回报规划》”）中予以体现。
2、公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》以及《分红回报规
划》规定的利润分配政策向股东分配利润，并严格履行利润分配方案的审议程
序。如违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。”
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九、未能履行承诺时约束措施的承诺
发行人及相关主体（全体股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员）未能履行承诺事项的约束措施的承诺如下：
“（1）应在有关监管机构要求的期限内予以纠正。
（2）相关主体将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（3）如因相关主体未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失
的，相关主体将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。除发行人以外其
他相关主体未完全履行上述补偿义务之前，发行人可以暂扣相关主体自发行人
应获取的分红、停止发放相关的薪酬、津贴（如有，金额为相关主体未履行之补
偿金额），直至相关主体补偿义务完全履行。
（4）如该违反的承诺属于可以继续履行的，相关主体应继续履行该承诺。
（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”
十、规范并减少关联交易的承诺
控股股东、实际控制人顾康、顾小舟关于规范关联交易的承诺如下：
“本人将尽量避免本人或本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他
企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自
愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易
的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司
及其他股东的利益。
本人保证不利用在公司中的地位和影响通过关联交易损害公司或其他股东
的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。本人或本人控制的其他企业保
证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其
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上海澳华内镜股份有限公司 上市公告书
他资源，或要求公司违规提供担保。
本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且本人依照
中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联方期间内有效。
本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红（如有）、
薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，直至本人上述承诺完全履行。”
十一、避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人顾康、顾小舟承诺：
“截至本承诺函签署之日，除发行人及其控股子公司外，本人及本人控制
的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务具有实质性竞争或可能
有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本人
亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合
资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行
人及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人
及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。
如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所
生产的最终产品构成对发行人及其控股子公司造成重大不利影响的竞争关系，
本人承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决构成重大不利
影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本人控制的其他企业及该
企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人控制的其
他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产
转让给无关联的第三方；如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在
现有的资产范围外获得了新的与发行人及其控股子公司的主营业务存在竞争的
资产、股权或业务机会，本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行
人及其控股子公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参
与权，发行人及其控股子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先
权。
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本人及本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业
务与发行人及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争
的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技
术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
本人保证不利用所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行人
或发行人其他股东合法权益的行为。
如出现因本人、本人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/或本人
未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及其控股子公
司的权益受到损害的情况，上述相关主体将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效。
本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红（如有）、
薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承
诺前，本人直接或间接所持的发行人的股份不得转让，且发行人可以暂扣本人
自发行人处应获取的分红（金额为本人未履行之补偿金额）、可以停止发放本人
的薪酬、津贴（金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履
行。”
十二、其他承诺事项
公司就股东持股情况的作出的承诺如下：
“1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情
形；
2、本次发行的中介机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）通
过其以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持
有本公司股份（穿透后持有本公司股份的比例不超过 0.01‰），该等投资行为系
相关金融产品管理人独立作出的投资决策，并非中信证券主动针对本公司进行投
资；除前述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
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未直接或间接持有本公司股份；
3、本公司及本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。”
十三、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的
约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法
律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承
诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员已根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》《股票上市规则》的相关要求出具了关于股份限售安排、自愿
锁定股份、上市后持股意向及减持意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、
股份回购和股份购回、欺诈发行股份购回、发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏等相关承诺，并提出了未能履行承诺的约束措施，相关承诺
内容及未能履行承诺时的约束措施符合法律、法规及中国证监会、上交所的相关
要求，合法有效。
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（本页无正文，为《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
（主承销商）中信证券股份有限公司
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