上海澳华内镜股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法



    上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的
原则，公司制定了《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称 “股权激励计划”或“本激励计划”）。

    为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《上海澳华内镜股份有限
公司公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订《上海澳华内镜股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

    第一条 考核目的

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，
充分调动公司核心团队的积极性，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度
上发挥股权激励的作用，进而促进公司长期战略目标的实现。

    第二条 考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
绩效进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
高绩效管理水平，实现公司与全体股东利益最大化。

    第三条 考核机构

    （一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责领
导和组织激励对象的考核工作。

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    （二）薪酬与考核委员会指派职能部门人员组成考核工作小组(以下简称
“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对薪酬与考核委员会
负责并报告工作。

    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,
并对数据的真实性和可靠性负责。

    （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

    薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的
过程中，相关关联董事应予以回避。

    第四条 考核范围

    本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司公告本
激励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术
人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍
员工。

    以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

    第五条 考核指标及标准

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。公司为本激励计划设置了A、B两级业绩考核目
标，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：

                            业绩考核目标 A          业绩考核目标 B
           对应考
  归属期
           核年度
                      公司层面归属比例 100%      公司层面归属比例 80%




                                      2
 第一个归              2022 年营业收入不低于 4.4 亿
             2022 年                                                  /
   属期                元。


                       2023 年营业收入不低于 6.6 亿      2023 年营业收入不低于 6 亿元
 第二个归
             2023 年   元 且 2023 年 净 利 润 不 低 于   且 2023 年净利润不低于 7,000
   属期
                       8,000 万元。                      万元。



                       2024 年营业收入不低于 9.9 亿      2024 年营业收入不低于 9 亿元
 第三个归
             2024 年   元 且 2024 年 净 利 润 不 低 于   且 2024 年净利润不低于 11,000
   属期
                       12,000 万元。                     万元。



    注： 1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

    2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有

效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；


    本激励计划预留部分限制性股票若在2022年授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予部分保持一致；若在2023年授出，则相应公司层面考核年度为2023-
2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所
示：

                              业绩考核目标 A                    业绩考核目标 B
             对应考
  归属期
             核年度
                          公司层面归属比例 100%             公司层面归属比例 80%


                       2023 年营业收入不低于 6.6 亿      2023 年营业收入不低于 6 亿元
 第一个归
             2023 年   元 且 2023 年 净 利 润 不 低 于   且 2023 年净利润不低于 7,000
   属期
                       8,000 万元。                      万元。



                       2024 年营业收入不低于 9.9 亿      2024 年营业收入不低于 9 亿元
 第二个归
             2024 年   元 且 2024 年 净 利 润 不 低 于   且 2024 年净利润不低于 11,000
   属期
                       12,000 万元。                     万元。



    注： 1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

    2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有



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效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；


    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    （二）个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制
性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效
考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：


  个人绩效考核结果       A+          A           B           C           D


  个人层面归属比例      100%       100%         80%         50%          0%


    在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。

    激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

    第六条 考核程序

    考核工作小组在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核
结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。公司董事会负责
考核结果的审核。

    第七条 考核期间与次数



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    （一）考核期间

    激励对象每期限制性股票归属的前一会计年度。

    （二）考核次数

    本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每年考核一次。

    第八条 考核结果管理

    （一）考核结果反馈及申诉

    1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作
结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

    2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与考核工作小组沟通解决。
如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需
在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。

    3、考核结果作为限制性股票归属的依据。

    （二）考核记录归档

    1、考核结束后，考核工作小组应保留绩效考核所有考核记录档案，考核结
果作为保密资料归档保存。

    2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若需重新修改或重
新记录，须当事人签字确认。

    3、绩效考核记录保存 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，薪酬与考核
委员会有权销毁。

    第九条 附则

    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

    （二）若本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励
计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、


                                   5
规范性文件、本激励计划执行。

   （三）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。




                                      上海澳华内镜股份有限公司董事会

                                                  2022 年 1 月 18 日




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