中信证券股份有限公司关于
上海澳华内镜股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海澳华
内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，对澳华内镜 2021 年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139 号），公司获准以首次
公开发行方式向社会公众发行人民币普通股 3,334 万股，发行价格为 22.50 元/股，
募集资金总额为人民币 75,015.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民
币 9,097.20 万元后，实际募集资金净额为人民币 65,917.80 万元。由于存在尚未
支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为 69,139.73 万元，该募集资金已
于 2021 年 11 月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）信会师报字[2021]第 ZA15787 号《验资报告》验证。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募
集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资
金专户存储四方监管协议》。
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（二）募集资金使用及结余情况
2021 年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，由主承
销商中信证券扣除剩余保荐承销费 5,875.27 万元；（2）截至 2021 年 11 月 10 日
止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 2,478.88 万元，募集资金到账
后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,478.88 万
元；（3）截至 2021 年 11 月 10 日止，公司已用自有资金支付发行费用 1,119.70
万元，以募集资金置换金额为 1,119.70 万元；4）直接投入募集资金项目 12,501.95
万元；（5）直接支付发行费用 1,999.37 万元；（6）对闲置募集资金进行现金管
理，购买理财产品 8,600.00 万元。2021 年度公司累计使用募集资金 32,575.17 万
元（含募集资金总额中支付的发行费用、募集资金置换、募投项目直接投入及现
金管理），尚未支付的发行费用为 102.86 万元。扣除累计已使用募集资金后，募
集资金余额为 42,439.83 万元，募集资金专用账户利息收入 28.10 万元，支付手
续费及其他费用 0.06 万元，募集资金专户 2021 年 12 月 31 日余额合计为 42,467.87
万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 75,015.00
减：已用募集资金置换或支付的发行相关费用 8,994.34
减：募集资金累计使用金额 23,580.83
其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 2,478.88
募投项目支出金额 12,501.95
对闲置募集资金进行现金管理金额 8,600.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额 28.04
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金余额 42,467.87
其中：应付发行费用 102.86
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
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引第 1 号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制
定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出
了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金监管协议情况及专项账户存放情况
2021 年 11 月 1 日，公司与招商银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称
“招商银行上海闵行支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，
在招商银行上海闵行支行开设募集资金专项账户（账号：121912801210166）。
三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的
履行不存在问题。
2021 年 11 月 1 日，公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招
商银行上海分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招
商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：121912801210806）。三方监管
协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存
在问题。
2021 年 11 月 1 日，公司与实施募投项目的子公司北京双翼麒电子有限公司、
中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和中信证券
签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中信银行上海分行开设募集资金专
项账户（账号：8110201013601384338）。监管协议与证券交易所监管协议范本
不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2021 年 11 月 1 日，公司与实施募投项目的子公司澳华医疗科技（常州）有
限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银
行张江支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银
行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801900003582）。监管协议
与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元
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银行名称 账户名称 银行帐号 余额
招商银行股份有
上海澳华内镜股份有限
限公司上海闵行 121912801210166 2,023.13
公司
支行
招商银行股份有 上海澳华内镜股份有限
121912801210806 4,422.73
限公司上海分行 公司
中信银行股份有 北京双翼麒电子有限公
8110201013601384338 9,408.54
限公司上海分行 司
上海浦东发展银
澳华医疗科技(常州)有
行股份有限公司 97160078801900003582 26,613.47
限责任公司
张江科技支行
合计 42,467.87
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人
民币 14,980.83 万元，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金先期投入及置换情况
公司于 2021 年 12 月 21 日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事
会第十三次会议，第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 2,478.88 万元及
已支付发行费用的自筹资金人民币 1,119.70 万元。
前述事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。公司独立董事就该
事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见。
保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资
金的使用情况出具了《关于上海澳华内镜股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0366
号）。
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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于 2021 年 12 月 21 日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事
会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用超募
资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募
集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用
不超过人民币 50,000 万元人民币（含本数）的超募资金及部分暂时闲置募集资
金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包
括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协
定存款、收益凭证等）。自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度
及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了明确同意
的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查
意见。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为 8,600.00
万元，具体情况如下：
单位：万元
银行名称 产品名称 存款方式 金额 到期日
上海浦东发展银 浦发上海分行专属 2021
行股份有限公司 年第 1732 期单位大额 大额存单 1,000.00 可随时支取
张江科技支行 存单
上海浦东发展银 浦发上海分行专属 2021
行股份有限公司 年第 1732 期单位大额 大额存单 2,000.00 可随时支取
张江科技支行 存单
上海浦东发展银 浦发上海分行专属 2021
行股份有限公司 年第 1732 期单位大额 大额存单 2,000.00 可随时支取
张江科技支行 存单
上海浦东发展银 浦发上海分行专属 2021
行股份有限公司 年第 1732 期单位大额 大额存单 3,000.00 可随时支取
张江科技支行 存单
中信银行股份有 共赢智信汇率挂钩人民 结构性存 600.00 2022/1/30
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银行名称 产品名称 存款方式 金额 到期日
限公司上海分行 币结构性存款 07728 期 款
合计 8,600.00 -
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的
情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资
金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情
况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对
募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情
形。
6
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具
的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文
件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息
披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对
澳华内镜在 2021 年度的募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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附件 1：
2021 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 65,917.80 本年度投入募集资金总额 14,980.83
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 14,980.83
变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末累计
已变更项 项目可行
募集资金 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 截至期末投入进
承诺投资 目，含部 调整后投资 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预 性是否发
承诺投资 诺投入金额 本年度投入金额 计投入金额 诺投入金额的 度(%)(4)＝
项目 分变更 总额 使用状态日期 效益 计效益 生重大变
总额 (1) (2) 差额(3)＝(2)- (2)/(1)
（如有） 化
(1)
医用内窥
镜生产基
否 37,500.00 37,500.00 37,500.00 2,898.68 2,898.68 -34,601.32 7.73 — 不适用 不适用 不适用
地建设项
目
研发中心
否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 2.64 2.64 -9,997.36 0.03 — 不适用 不适用 不适用
建设项目
营销网络
否 4,500.00 4,500.00 4,500.00 79.51 79.51 -4,420.49 1.77 — 不适用 不适用 不适用
建设项目
补充流动
否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 — 100.00 — 不适用 不适用 不适用
资金
合计 — 64,000.00 64,000.00 64,000.00 14,980.83 14,980.83 -49,019.17 — — — —
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于 2021 年 12 月 21 日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第十三次会议，第一届监事会第十一次
会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 2,478.88 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币
募集资金投资项目先期投入及置换情况 1,119.70 万元。前述事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独
立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见。保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于上海澳华内镜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0366 号）。
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2021 年 12 月 21 日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次
会议，审议通过了《公司关于使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响
募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 50,000 万元人民币
（含本数）的超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。自
董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项
发表了明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见。截至 2021 年
12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 8,600.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金专户余额合计为 42,467.87 万元（含应付发行费用 102.86 万元），结余原因系项
募集资金结余的金额及形成原因
目正在建设中。
募集资金其他使用情况 不适用
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