上海澳华内镜股份有限公司独立董事

         关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海澳华内镜
股份有限公司章程》、《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规
定，作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董
事，我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、负责的
态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第一届董事会第十七次会议相关
事项发表如下独立意见：

一、《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独
立意见

    经核查，独立董事认为，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规定
存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。《公司 2021 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司 2021 年度募集资金存放和使
用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。作为公司的独立董事，我们一致同意《公司 2021 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》的内容。

二、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    独立董事认为，公司 2021 年度的利润分配预案综合考虑了公司所处的行业
特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期及长远利益，符合公司经营发
展情况，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章
程》等的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

三、《关于公司 2021 年度董事薪酬执行情况及 2022 年薪酬方案的议案》

    独立董事认为，公司董事 2021 年度薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案是根
据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况、考核体系以及
岗位职责等综合确定的，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。本议案全体董事回避表决，
直接提交股东大会审议。作为公司的独立董事，我们一致同意本议案并同意将本
议案提交公司股东大会审议。

四、《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2022 年薪酬方案的议
案》的独立意见

    独立董事认为，公司高级管理人员 2021 年度薪酬执行情况及 2022 年度薪酬
方案是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况、考核
体系以及岗位职责等综合确定的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整
体利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，决策程序符
合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们一致同
意本议案。

五、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》的独立意见

    独立董事认为，公司募投项目中“研发中心建设项目”变更实施地点，是公
司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施的需要做出的安排，不属于募投项目
的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的
情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。作为
公司的独立董事，我们一致同意本议案。

六、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

    经核查，我们认为公司 2021 年度能够按照证监会的有关文件精神进行规范
运作，公司严格按照有关规定执行，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情况。

七、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    独立董事认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准
则规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公
司的独立董事一致同意公司本次会计政策的变更。

八、《关于公司续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    独立董事认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务
的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作
的要求。本次公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构的事项符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的相关规定。因此，我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。并将本议案提交公司股东大会审
议。

九、《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见

    独立董事认为，公司《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》符合《企
业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计
提相关减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成
果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司本次 2021 年度计
提资产减值准备。

（以下无正文）
（本页无正文，为《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见》签署页）




全体独立董事签字：




    潘文才                       劳兰珺                       廖洪恩




     吕 超




                                                      2022 年 4 月 20 日