中信证券股份有限公司关于
                    上海澳华内镜股份有限公司
             变更部分募投项目实施地点的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海澳
华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对澳华内镜变更部分募投项目实施地点事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会 2021 年 9 月 28 日核发的《关于同意上海澳华
内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139 号），
公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股 3,334 万股，发行价
格为 22.50 元/股，募集资金总额为人民币 75,015.00 万元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 9,097.20 万元后，实际募集资金净额为人民币 65,917.80 万元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 10 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]
第 ZA15787 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、
保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》
及《募集资金专户存储四方监管协议》。


二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募
集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：


                                     1
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 序号               项目名称                 投资总额（万元）
                                                                    金额（万元）
   1      医用内窥镜生产基地建设项目                  39,680.03          37,500.00
   2      研发中心建设项目                            10,717.93          10,000.00
   3      营销网络建设项目                             4,602.26           4,500.00
   4      补充流动资金                                12,000.00          12,000.00
                  合计                                67,000.22          64,000.00


三、本次变更部分募投项目实施地点的相关情况

      公司本次变更实施地点的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，地点
变更情况如下：

 序号         项目名称              变更前实施地点              变更前实施地点
                               北京市海淀区丰慧中路 7 号
                                                           北京市海淀区北清路 81
  1     研发中心建设项目       新材料创业大厦 10 层 B 座
                                                           号院二区 1 号楼 3 层
                               和 A 座部分


四、本次变更部分募投项目实施地点的原因

      根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“研
发中心建设项目”原计划实施地点为北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦
10 层 B 座和 A 座，意向建筑面积 2,000 ㎡。因原计划租赁地点所有权人对其房
产做了部分出租，致使原租赁地点暂无连续足够可用面积。考虑到募投项目实施
场地的合理规划及整体方案，提高募集资金使用效率和经营效率，使得资源利用
最大化，以更好的保护投资者利益，公司拟将募投项目“研发中心建设项目”实
施地点由“北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 10 层 B 座和 A 座部分”
变更为“北京市海淀区北清路 81 号院二区 1 号楼 3 层”。公司本次变更部分募
投项目实施地点，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集
资金投入金额、实施方式均未发生变化。


五、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响

      本次部分募投项目变更实施地点，是公司结合发展规划，为推动募投项目
顺利实施的需要做出的安排，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集
资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指
                                         2
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。募投项目仍存在公司《首次公
开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示的风险。

六、公司履行的审议程序和相关意见

   （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项
目”的实施地点由北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 10 层 B 座和 A 座
部分变更为北京市海淀区北清路 81 号院二区 1 号楼 3 层。该事项无需公司股东
大会审议。

   （二）监事会审议情况

    2022 年 4 月 20 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目实施地点的议案》。监事会认为，本次部分募投项目变更实
施地点，是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施的需要做出的安排，不
属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司
及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营
造成重大不利影响。

   （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为，公司募投项目中“研发中心建设项目”变更实施地
点，是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施的需要做出的安排，不属于
募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利
                                    3
影响。因此，全体独立董事一致同意本议案。


七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次变更募投项目“研发中心建设项目”的实施地点事项已经公司第一
届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发
表了同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次变更部分募投项目实施地
点，系基于公司实际经营发展需要，根据实际情况进行的调整，不存在改变募集
资金用途及实施方式，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东利益
的情形。保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点事项无异议。

    （以下无正文）




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