上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券简称：澳华内镜 证券代码：688212
上海澳华内镜股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二零二二年五月
上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上海澳华内镜股份有限公司
会议资料目录
2021 年年度股东大会会议须知...................................................................................................... 2
2021 年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 4
议案 1： ........................................................................................................................................... 6
《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》 ..................................................................... 6
议案 2： ........................................................................................................................................... 7
《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》 ......................................................................... 7
议案 3： ......................................................................................................................................... 14
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》 ....................................................................... 14
议案 4： ......................................................................................................................................... 18
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》 ........................................................................... 18
议案 5： ......................................................................................................................................... 22
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》 ........................................................................... 22
议案 6： ......................................................................................................................................... 23
《关于公司 2021 年度董事薪酬执行情况及 2022 年薪酬方案的议案》 ................................. 23
议案 7： ......................................................................................................................................... 25
《关于公司 2021 年度监事薪酬执行情况及 2022 年薪酬方案的议案》 ................................. 25
议案 8： ......................................................................................................................................... 27
《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ..................................................................................... 27
听取： ............................................................................................................................................ 28
《公司 2021 年度独立董事述职报告》 ....................................................................................... 28
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、
《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021 年
年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
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票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日
须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前
来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开时间：2022 年 5 月 18 日（周三）14:00
召开地点：上海市闵行区光中路 133 弄 66 号公司北京厅会议室
会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2022 年 5 月 18 日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 介绍本次股东大会会议须知及会议议程
(四) 推举本次会议计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司 2021 年度董事薪酬执行情况及 2022 年薪酬方案的议案》
7、《关于公司 2021 年度监事薪酬执行情况及 2022 年薪酬方案的议案》
8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
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本次会议还将听取《上海澳华内镜股份有限公司 2021 年度独立董事述职报
告》。
(六) 与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答
股东提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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议案 1：
《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易
所《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于做好上市公司 2021 年年度报
告披露工作的通知》等相关规定的要求，编制了公司《2021 年年度报告》和《2021
年年度报告摘要》。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议
审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案 2：
《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规
定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工
作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和 2022 年度规划汇报如下：
第一部分：2021 年总结
一、管理层讨论与分析
公司是我国医用软性电子内窥镜设备制造领域的领先企业，近年来受益于医
疗器械行业政策支持及人均医疗支出的提高，我国消化道疾病诊疗医疗器械正处
于高速发展阶段，随着我国人口老龄化的加剧、消化道疾病等诊疗技术的不断发
展、临床相关经验的不断提升、居民健康管理意识的不断加强，早癌检出率逐步
提高，手术量呈现快速增长态势。
（一） 报告期内业绩情况
报告期内虽然受到新冠疫情反复的一定影响，但整体形势得到有效控制的大
环境下，国内居民就诊及常规医疗活动逐步恢复。在持续提升产品力和拓展销售
渠道的同时，AQ-200 高清内窥镜系统临床认可度不断提升，使得公司经营业绩
取得恢复性增长。公司实现营业收入 347,053,598.30 元，较上年同期增长
31.82%；净利润 59,772,686.41 元，较上年同期增长 188.82%；归属于母公司所
有者的净利润 57,037,117.09 元，较上年同期增长 208.16%。
（二）报告期内重点经营工作
1、坚持技术创新，产品研发及注册有序推动
报告期内公司研发费用为 4,935.22 万元，占营业收入比例 14.22%，同比增
长 25.79%。研发投入稳步增长的同时，在研产品管线取得多项重要进展。
(1) 全球领先的 4K 软性内窥镜系统,包括超高清 4K 图像处理器、多 LED 医
用冷光源、带附送水功能的更细检查胃镜、大钳道治疗胃镜、光学放大镜、可变
硬度肠镜及十二指肠镜等通过设计开发验证，大部分已完成第三方型式检验；
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（2）AQ-200 系统升级及配套开发，该系统采用成像视觉效果更佳、寿命更
长、亮度更高的 LED 光源。AQL-200L 型 LED 光源已完成产品开发、送检、型检
及全部设计验证确认，并提交注册；配套的其余多款设备处于研发阶段；
（3）3D 软性内镜系统将 3D 成像技术引入软性内窥镜领域，还原真实手术
视野，组织之间的间隙更加清晰，对于提高临床判断病变大小的准确性，提升操
作准确度及手术成功率具有十分重要的意义，该产品已完成原理样机设计开发验
证；
（4）软性内镜机器人，旨在提高内窥镜手术精度，降低 ESD、ERCP 等手术
难度、提高手术安全性和效率，该产品完成动物临床试验，进入产品化设计开发
阶段；
（5）AC-1 内镜系统兼具更轻便、多场景、智能启动等优势。于 2022 年 1
月正式发布，产品采用 LED 灯照明，较传统硬件体积更小，使得图像处理器、光
源实现一体化设计,该产品主要定位基层市场，为赋能基层医疗机构、主力分级
诊疗推广贡献出力量；
报告期内，公司持续优化研发组织架构和流程体系，提高研发效率全力加快
研发成果转化速度，公司研发项目注册申报取得一系列研发成果。新增专利授权
23 项，其中发明专利 7 项，实用新型专利 13 项，外观设计专利 3 项。新增 AC-1
内镜系统、一次性使用内镜取样钳、一次性使用内镜喷洒管等 5 个产品 NMPA 注
册证，Endoscopic CO2 Insufflation Devices（CO2 送气装置）)、Endoscopic
Irrigation Pumps（内镜送水泵） 产品 CE 注册证。
2、强化营销体系建设，与临床建立全方位深度合作
报告期内公司持续大力推进营销体系建设，加深公司产品的市场覆盖深度及
广度。国内市场方面，公司已建立广东分公司、河南分公司、重庆分公司等八个
营销分公司，并在全国范围内建立营销服务网点，实现区域化垂直深度管理，公
司产品的覆盖面和市场竞争力将得到有效提升；国际市场方面以欧洲为中心，推
进产品在国际市场的准入工作，2021 年实现境外收入 9,743.10 万元,产品的国
际影响力和全球知名度进一步提升。
报告期内基于“医工结合”理念，围绕国产高清内镜的临床功能的升级、早
癌筛查等主题，先后与南京鼓楼医院、北京友谊医院、杭州第一人民医院等多家
三级甲等医院建立临床合作中心，在科研创新、技术培训、临床诊治等方面持续
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探索，为中国消化内镜事业提供更多的支持。
3、注重员工队伍建设，人才团队不断完备
报告期内，虽然受到新冠疫情的一定影响，但由于公司业务规模仍旧保持良
好增长，员工规模也在随之不断扩大。截止报告期末，公司员工总数达到 599 人，
较去年年末整体净增长 66 人，整体增长 12.38%。其中，公司研发人员团队进一
步扩大，报告期末 116 人，研发人员总数占公司总人数的 19.37%，主要成员来
自知名大学或科研院所，专业背景完整覆盖光学、机械、自动化、电子、软件、
医学等内窥镜设备研发相关专业。此外，报告期内公司聘请了王希光博士为高级
管理人员，负责品质及重要品质问题的技术攻关，进一步提升公司产品品质及内
部管理能力。
公司将持续加大人才的引进与培养，通过系统的人才管理机制，进一步提高
人力资源的综合素质，为公司未来长期稳定的可持续发展提供了强有力的人才保
障。
4、科创板上市，发展战略获得强有力支撑
公司于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所科创板挂牌上市，成功登陆资
本市场，公司发展步入新阶段。公司以“成为国际领先的内镜整体解决方案提供
商”为愿景，自成立以来，始终坚持以临床需求为导向、以技术创新为核心驱动
力，致力于内窥镜领域新产品和相关技术的研究开发。成功上市将进一步提升公
司知名度与市场认知度，为公司战略布局换来较大的空间，公司将利用募集资金
实施生产、研发、营销网络建设等项目，扩大先进工艺下的产能规模，提升公司
在内窥镜系统领域的市场地位和核心竞争力，加快该领域进口替代进程。
二、2021 年董事会及专门委员会运作情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,以通讯及
现场相结合的方式召开 7 次董事会会议。
序号 会议名称 召开时间 内容
1、《关于公司 2018 年度、2019 年度及 2020
年度审计报告及财务报表的议案》
第一届董事 2、《关于公司主要税种纳税情况说明专项审
1 会第七次会 2021 年 3 月 2 日 核报告的议案》
议 3、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
4、《关于公司非经常性损益表及净资产收益
率和每股收益表专项审核报告的议案》
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5、《关于公司原始财务报表与申报财务报表
差异比较表专项审核报告的议案》
6、《关于确认公司 2020 年度关联交易的议
案》
7、《关于制定公司控股子公司管理制度的议
案》
8、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会
的议案》
9、《关于豁免 2021 年第一次临时股东大会
会议通知期限的议案》
1、《关于上海澳华内镜股份有限公司 2020
年度董事会工作报告的议案》
2、《关于上海澳华内镜股份有限公司 2020
年度独立董事述职工作报告的议案》
3、《关于上海澳华内镜股份有限公司 2020
年度总经理工作报告的议案》
4、《关于上海澳华内镜股份有限公司 2020
年度财务决算的议案》
第一届董事 5、《关于上海澳华内镜股份有限公司 2021
2 会第八次会 2021 年 5 月 11 日 年度财务预算的议案》
议 6、《关于上海澳华内镜股份有限公司 2020
年度利润分配预案的议案》
7、《关于上海澳华内镜股份有限公司预计
2021 年度日常性关联交易的议案》
8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为上海澳华内镜股份有限公司 2021 年
度审计机构的议案》
9、《关于召开上海澳华内镜股份有限公司
2020 年度股东大会的议案》
第一届董事 1、《关于上海澳华内镜股份有限公司收购控
3 会第九次会 2021 年 7 月 8 日 股子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司股
议 权的议案》
1、《关于公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-6 月审计报告及财务报表的
议案》
2、《关于公司主要税种纳税情况说明专项审
核报告的议案》
第一届董事
3、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
4 会第十次会 2021 年 9 月 22 日
4、《关于公司非经常性损益表及净资产收益
议
率和每股收益表专项审核报告的议案》
5、《关于公司原始财务报表与申报财务报表
差异比较表专项审核报告的议案》
6、《关于确认公司 2021 年 1-6 月关联交易
的议案》
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1、《关于公司高级管理人员及核心员工参与
公司首次公开发行股票并在科创板上市战略
配售的议案》
第一届董事
2、《关于授权公司经营管理层全权办理公司
5 会第十一次 2021 年 10 月 10 日
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售
会议
相关事宜的议案》
3、《关于公司设立募集资金专项存储账户并
签署三方监管协议的议案》
第一届董事
1、《关于公司 2021 年三季度财务报表的议
6 会第十二次 2021 年 11 月 9 日
案》
会议
1、《公司关于使用超募资金及部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》
2、《公司关于使用募集资金置换预先投入募
第一届董事 投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
7 会第十三次 2021 年 12 月 21 日 案》
会议 3、《公司关于使用部分募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的议案》
4、《关于聘任王希光先生为公司副总经理的
议案》
（二）专门委员会运作情况
公司设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。各
专门委员会自设立以来，依照有关规定，发挥了在公司内部审计、规范运作、薪
酬体系管理、考核管理、管理人员选聘等方面的作用。各专门委员会的委员任期
与董事会任期一致。
1、审计委员会
审计委员会由 3 名董事组成，公司审计委员会时刻监督及评估外部审计机构
工作，指导内部审计工作，审阅上市公司的财务报告并对其发表意见，评估内部
控制的有效性，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
本年度，审计委员会重点对公司定期财务报告、财务预算、财务决算、关联交易、
闲置募集资金进行现金管理等事项进行了审议，积极发挥指导和监督职能。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，薪酬与考核委员会研究董事、总经理及
其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、总经理
及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；审查公司非独立董事及高级管理人员履
行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督
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等。
3、提名委员会
提名委员会由 3 名董事组成，提名委员会研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和
高级管理人员人选进行审核并提出建议；本年度，提名委员会对公司聘任高级管
理人员对进行了审核并发表意见。
4、战略委员会
战略委员会由 5 名董事组成，战略委员会对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议。本年度，战略委员会密切关注公司经营状况，及时对公司所处行业
环境和市场整体形势进行相关分析研判，积极研究符合公司发展方向的战略布
局， 在公司中长期战略规划、公司战略配售等方面发挥了积极的作用。
三、独立董事履职情况
2021 年度，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立
董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、
《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在仔细审阅各项
资料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、
客观的立场积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观
点。在报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专
项意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中
小股东的利益。
四、信息披露与内幕信息管理情况
本年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，并根据公司实际情况，
真实、准确、完整、及时、公平地发布了相关临时公告，确保了投资者对公司经
营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。同时，公司制定了《内幕信息
管理制度》，明确内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，确保全体股东
特别是中小股东利益不受损害。
第二部分：2022 年度工作规划
为了提高公司市场竞争力，根据市场发展大趋势并结合公司实际发展情况，
特拟定 2022 年的主要工作规划：
一、完善公司治理，提高公司治理水平
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2022 年度，公司董事会将继续加强内部控制管理，以四个专门委员会为抓
手，着力防范风险，善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，监督公司治
理与运作，从而提升公司规范化运营的能力。
二、完善信息披露和投资者关系管理
本年度，公司董事会将加强对新法律法规、规章制度的学习，持续完善公司
信息披露制度，时刻与监管部门、中介机构等各方保持密切联系。加强与投资者
的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，营造良
好的企业形象。
三、提高竞争优势，推动公司业绩发展
公司将在精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学系统设计、新
材料、人工智能等技术领域持续加大研发力度，开发出市场接受度高、实用性强、
技术领先的新产品，不断提升医用内窥镜设备的竞争优势；同时，持续重视研发
和营销人才的引进和培养，提升公司核心竞争力，加快内窥镜领域进口替代进程。
在此基础上，不断推动公司经营业绩稳步发展，提高抵御风险能力。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案 3：
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，本
着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地
开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董
事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的
合法权益。现将 2021 年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2021 年度公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议事项
1、《关于公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度审计报告及财务报表的议案》
2、《关于公司主要税种纳税情况说明专项审核
报告的议案》
3、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
第一届监
4、《关于公司非经常性损益表及净资产收益率
1 事 会 第 六 2021 年 3 月 2 日
和每股收益表专项审核报告的议案》
次会议
5、《关于公司原始财务报表与申报财务报表差
异比较表专项审核报告的议案》
6、《关于确认公司 2020 年度关联交易的议案》
7、《关于选举徐佳丽为公司第一届监事会主席
的议案》
1、《关于上海澳华内镜股份有限公司 2020 年度
监事会工作报告的议案》
2、《关于上海澳华内镜股份有限公司 2020 年度
财务决算的议案》
3、《关于上海澳华内镜股份有限公司 2021 年度
第一届监
财务预算的议案》
2 事 会 第 七 2021 年 5 月 11 日
4、《关于上海澳华内镜股份有限公司 2020 年度
次会议
利润分配预案的议案》
5、《关于上海澳华内镜股份有限公司预计 2021
年度日常性关联交易的议案》
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为上海澳华内镜股份有限公司 2021 年度审
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计机构的议案》
1、《关于公司 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年 1-6 月审计报告及财务报表的议
案》
2、《关于公司主要税种纳税情况说明专项审核
报告的议案》
第一届监
3、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
3 事会第八 2021 年 9 月 22 日
4、《关于公司非经常性损益表及净资产收益率
次会议
和每股收益表专项审核报告的议案》
5、《关于公司原始财务报表与申报财务报表差
异比较表专项审核报告的议案》
6、《关于确认公司 2021 年 1-6 月关联交易的议
案》
1、《关于公司高级管理人员及核心员工参与公
司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售
的议案》
第一届监
2、《关于授权公司经营管理层全权办理公司首
4 事会第九 2021 年 10 月 10 日
次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关
次会议
事宜的议案》
3、《关于公司设立募集资金专项存储账户并签
署三方监管协议的议案》
第一届监
5 事 会 第 十 2021 年 11 月 9 日 1、《关于公司 2021 年三季度财务报表的议案》
次会议
1、《公司关于使用超募资金及部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》
第一届监
2、《公司关于使用募集资金置换预先投入募投
6 事 会 第 十 2021 年 12 月 21 日
项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
一次会议
3、《公司关于使用部分募集资金向全资子公司
提供借款以实施募投项目的议案》
2021 年度，监事依法列席公司董事会，并出席股东大会，积极参与公司重
大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
二、监事会对 2021 年度公司相关事项发表的意见
报告期内，公司监事会根据有关规定的要求，认真履行监督职能，对报告期
内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2021 年度，公司监事会对公司依法运作情况进行监督，依法列席或出席董
事和股东大会、对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情
况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开、
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
表决、决议均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定要
求，合规地履行了审议程序和披露义务。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，能
够及时落实股东大会及董事会各项决议，积极履行经营管理职责，不存在违反法
律法规或损害公司利益的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
2021 年度，公司财务制度健全，财务运作规范，未发现明显违反法律法规
及相关规定的情形，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监
督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司 2021 年度各报告期的财
务报表真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金存放和实际使用情况
报告期内，公司严格遵循《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，管
理募集资金存放和使用行为，并及时履行相关的信息披露义务。报告期内，公司
募集资金存放和实际使用行为合法合规，不存在变相改变募集资金用途、违规使
用募集资金等情形。
（四）公司 2021 年度关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要为日常性关联交易，符合经营发展需要，
上述关联交易预计发生额度已依法履行审议程序，且交易价格公允，实际发生额
未超出预计额度，符合法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，
未发生违规关联交易行为，不存在因关联交易损害公司股东利益或造成公司资产
流失的情况。
三、2022 年度监事会工作计划
2022 年．公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审
议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的
积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注
公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范
运营。
本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上海澳华内镜股份有限公司监事会
2022 年 5 月 18 日
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 4：
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年财务报表已经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2022]200Z0040 号标准
无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“我们审计了上海澳华内镜股
份有限公司（以下简称澳华内镜）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了澳华内镜 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。”
一、公司 2021 年度主要会计数据和财务指标
（一）公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项目 2021 年 2020 年 2019 年
同期增减（%）
营业收入 347,053,598.30 263,279,013.44 31.82 297,754,519.61
归属于上市公司
57,037,117.09 18,508,926.99 208.16 52,908,609.82
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
47,716,221.63 12,291,567.55 288.20 48,776,726.13
常性损益的净利
润
经营活动产生的
66,152,976.40 71,521,277.39 -7.51 47,393,125.20
现金流量净额
基本每股收益（元
0.55 0.19 189.47 1.97
/股）
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
加权平均净资产 增加 5.71 个
9.25 3.54 11.34
收益率（%） 百分点
本年末比上
2021 年末 2020 年末 2019 年末
年末增减
总资产 1,349,235,257.48 621,041,625.46 117.25% 599,545,952.70
归属于上市公司
1,248,618,273.37 534,290,428.29 133.70% 511,797,943.05
股东的净资产
（二）股东权益变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
增减变动幅度
项目 2021 年末 2020 年末
（%）
股本 133,340,000.00 100,000,000.00 33.34
资本公积 997,012,976.81 368,249,135.72 170.74
盈余公积 5,702,347.50 883,119.23 545.71
未分配利润 116,801,169.30 64,583,280.48 80.85
归属于母公司股东的所有者权益 1,248,618,273.37 534,290,428.29 133.70
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产状况
2021 年末，公司总资产为 1,349,235,257.48 元，较年初增长 117.25%。其
中：
流动资产为 996,905,219.79 元，占总资产的比例为 73.89%, 较年初增长
196.75%, 主要系公司上市募集资金到账；非流动资产为 352,330,037.69 元，占
总资产 26.11%,较年初增长 23.58%，主要系本期新增房屋、机器设备、软件、生
产基地建设及新租赁准则下确认使用权资产等。总资产中，货币资金占比 56.83%，
应收票据和应收账款占比 5.12%，存货占比 7.21%，整体资产结构健康。
（二）负债状况
2021 年末，公司总负债为 90,356,468.99 元，较年初增长 18.51%。其中：
流动负债为 58,982,132.82 元，占总负债 65.28%，较年初增长 10.82%，主要为
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
应付职工薪酬增加；非流动负债为 31,374,336.17 元，占总负债 34.72%，较年
初增长 36.28%，主要系新租赁准则下确认租赁负债。资产负债率 6.70%，公司维
持较低的资产负债率水平，暂不存在偿债风险。
（三）所有者权益
2021 年末，归属于母公司所有者权益为 1,248,618,273.37 元，较年初增加
133.70%。其中：股本为 133,340,000 股，较年初增长 33.34%，主要系公司本年
新发行普通股股票 33,340,000 股；资本公积 997,012,976.81 元，较年初增长
170.74% ， 主 要 系 发 行 新 股 溢 价 及 本 期 确 认 股 份 支 付 ； 其 他 综 合 收 益
-4,238,220.24 元，主要系外币报表折算差异；盈余公积 5,702,347.50 元，较
年初增加 545.71%，主要系按本期净利润 10%提取；未分配利润 116,801,169.30
元，较年初增长 80.85%，主要系本期营业收入及净利润增加所致。
（四）现金流量状况
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 66,152,976.40 元，较上
年下降 7.51%，本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增长 0.47%，购买商品、
接受劳务支付的现金同比增长 1.64%，支付给职工的现金同比增长 10.89%；投资
活动产生的现金流量净额为-135,495,594.83 元，主要系本期构建房屋，生产基
地建设以及软件支出所致；筹资活动产生的现金流量净额为 658,792,416.20 元，
主要系本期首次公开发行股票并在科创板上市筹集资金所致。
（五）经营成果
报告期内，随着国内居民就诊及常规医疗活动逐步恢复，常规疾病检测和体
检等需求也在同步恢复。在此大环境下，公司持续加强产品的市场推广和产品力
的提升，获得更多临床认可。2021 年，公司实现营业收入 347,053,598.30 元，
同比增长 31.82%；营业利润 57,768,309.32 元，同比上升 132.09%；利润总额
57,708,891.65 元，同比上升 136.10%；实现归属于母公司所有者的净利润
57,037,117.09 元，同比上升 208.16%。同时，公司继续加大研发力度，全年研
发费用达到 49,352,198.22 元，同比增长 25.79%。
三、其他财务情况说明
公司 2021 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留的审计报告。
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议
审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 5：
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日， 上
海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供全体股东分配的未分配
利润为 82,077,211.37 元人民币。公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 1 股派发现金红利 0.19 元（含税）。截至 2021 年 12 月
31 日 ， 公 司 总 股 本 133,340,000.00 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
25,334,600.00 元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中 2021 年度归属于
母公司股东净利润的 44.42%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会
对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（2022-021），
现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 6：
《关于公司 2021 年度董事薪酬执行情况及 2022 年薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
现将上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）董事 2021 年度薪酬执
行情况及 2022 年度薪酬方案进行汇报，具体如下：
一、2021 年度董事薪酬执行情况
公司拟确认董事 2021 年度薪酬情况如下：
从公司获得的税前报酬总额（万
姓名 职务 计薪期间
元）
2021 年 1 月至 12
顾康 董事长 36.00
月
47.07 2021 年 1 月至 12
顾小舟 董事、总经理
月
董事、副总经 74.11 2021 年 1 月至 12
钱丞浩
理、财务总监 月
2021 年 1 月至 12
谢天宇 董事、顾问 56.60
月
董事 0.00 2021 年 1 月至 12
胡旭波
月
董事 0.00 2021 年 1 月至 12
周瑔
月
董事 0.00 2021 年 1 月至 12
JUN WU
月
董事 0.00 2021 年 1 月至 12
胡旭宇
月
独立董事 10.00 2021 年 1 月至 12
潘文才
月
独立董事 10.00 2021 年 1 月至 12
劳兰珺
月
10.00 2021 年 1 月至 12
吕超 独立董事
月
10.00 2021 年 1 月至 12
廖洪恩 独立董事
月
注：上述人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取董事薪酬。独立董事有相
关津贴。
二、2022年度董事薪酬方案
非独立董事中，在公司担任其他职务的董事，根据其在公司担任的具体职务
领取薪酬，不另行领取董事薪酬；不在公司担任其他职务的董事，亦不另行领取
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
董事薪酬。
独立董事津贴为10万元/年（税前）。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。关联股东顾康、顾小舟、谢天宇回避表决。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 7：
《关于公司 2021 年度监事薪酬执行情况及 2022 年薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
现将上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度监事薪酬执
行情况及 2022 年度薪酬方案进行汇报，具体如下：
一、2021 年度监事薪酬执行情况
公司拟确认监事 2021 年度薪酬情况如下：
从公司获得的税前报酬总
姓名 职务 计薪期间
额（万元）
监事会主席、职
徐佳丽 17.90 2021 年 3 月至 12 月
工代表监事
蔡洪德 职工代表监事 12.90 2021 年 1 月至 12 月
刘海涛 监事 0.00 2021 年 1 月至 12 月
沈小寅 监事 0.00 2021 年 1 月至 12 月
朱正炜 监事 0.00 2021 年 1 月至 12 月
邵 贤 位
监事 6.17 2021 年 1 月至 2 月
（离任）
注：1、2021年2月，原监事邵贤位离职，公司2021年第一次职工代表大会增选徐佳丽为
公司第一届监事会职工代表监事；2021年2月，公司第一届监事会第六次会议审议通过《关
于选举徐佳丽为公司第一届监事会主席的议案》 ，其作为监事薪酬计薪期间为2021年3月至
12月。同时，上述人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事薪酬。
二、2022年度监事薪酬方案
（一）适用对象:在公司领取薪酬的监事
（二）适用期限:2022年1月1日至2022年12月31日
（三）薪酬方案：
在公司担任其他职务的职工监事徐佳丽、蔡洪德，根据其在公司担任的具体
职务领取薪酬，不另行领取监事薪酬；不在公司担任其他职务的监事，亦不另行
领取监事薪酬。
公司职工监事在公司担任的具体职务的薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，基
本薪酬参考市场同类薪酬标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合
等因素确定基本工资薪酬标准，基本薪酬按月准时发放。绩效奖金结合月度和年
度绩效考核结果等确定。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经
营业绩挂钩。
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上海澳华内镜股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（四）其他事项
1、公司职工监事的薪酬及津贴按月发放，上述薪酬及津贴涉及的个人所得
税由公司统一代扣代缴。
2、公司职工监事因改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计
算并予以发放。
本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司监事会
2022 年 5 月 18 日
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议案 8：
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2022 年年度审计机构，聘期一年。
审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，授权
公司总经理与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜
并签署相关协议。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（2022-026），现将
此议案提交股东大会审议。
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听取：
《公司 2021 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等规定，
公司独立董事编制了《2021 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于 2022
年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度独立
董事述职报告》。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
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