上海澳华内镜股份有限公司


   独 立 董事工作制度




       二〇二二年八月
                     上海澳华内镜股份有限公司

                          独立董事工作制度


                              第一章 总   则
       第一条 为进一步完善上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《上市公司独

立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规和《上
海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制
度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行
职务,维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

       第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场调查。
       第六条 公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的 1/3；担任公司独
立董事的人员中，应至少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士至少符合下列
条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务

管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
       公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员
会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有
1/2以上的比例并担任主任委员。其中审计委员会中至少应有1名独立董事为会
计专业人士，并由该名独立董事担任主任委员。

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    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
    第八条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格
证书。
    第九条 独立董事（至少 1 名）应当出席公司年度报告说明会，就相关问题
和投资者关心的其他问题予以解答。



                      第二章 独立董事的任职条件
    第十条 担任公司独立董事应当符合以下条件：

    （一）具备公司章程规定的董事任职资格；
    （二）具有法律、法规及有关规定所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第十一条   独立董事必须具有独立性，独立董事原则上最多在五家上市公

司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5

名股东单位任职的人员及其直系亲属；


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   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

   （五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；

   （六）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
   （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
   （九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
   第十二条   独立董事候选人应无下列不良纪录：

   （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

   （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

   （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。



                 第三章 独立董事的提名、选举及更换
   第十三条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举
和表决应符合公司章程的有关规定。
   第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基
本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，并就其独
立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

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    第十五条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会
和证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

    自证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候
选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    第十六条   对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十七条   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十八条   公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内向

证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在证券交易所指定的网站上填报或
者更新其基本资料。
    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之
日起履行前款义务。
    第十九条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过 6 年。
    第二十条   独立董事应当亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，应当委
托其他独立董事代为出席。

    出现下列情形之一的，独立董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：
    (一)连续2次未亲自出席董事会会议；
    (二)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的1/2。
    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公

开声明。
    第二十一条    对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司

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和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

    第二十二条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自
该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
    第二十三条   公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董

事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。



                     第四章 独立董事的职权与义务
    第二十四条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还行使以下职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于上市公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易，以及拟进行须提交股东
大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事事前

认可意见应当取得全体独立董事的半数同意，并在关联交易公告中披露；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。


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    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    第二十五条   独立董事除履行本制度第二十四条所述职责外，还应对以下
重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （七）相关方变更承诺的方案；

    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
关注是否损害中小投资者合法权益；
    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
    （十二）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

    （十三）公司的股东及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元
或者高于公司最近经审计净资产值的5%的重大借款或者其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及证
券交易所认定的其他事项。
    此外，公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，

应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第二十六条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；

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保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十七条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。

    第二十八条       独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二） 未及时履行信息披露义务；
    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第二十九条      出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
    （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十一条      公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通

过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
    第三十二条     独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保

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有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。



                       第五章 独立董事的工作条件
    第三十三条       公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提

供独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
    第三十四条       董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规
定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
    第三十五条       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至

少保存 5 年。
    第三十六条       公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极配合独立董事履行职责并提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。
    第三十七条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十八条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。
    第三十九条      公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                       第六章 独立董事的法律责任
    第四十条    独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

    （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益；

                                   8
    （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私
利；
    （三）明知董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，未提出反对意见；
    （四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。

    独立董事发生上述严重失职，或者从事《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。



                           第七章 附   则
    第四十一条   本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低
于”不含本数。
    第四十二条    本制度经股东大会审议通过之日起生效。
    第四十三条    本制度由公司董事会负责解释。

    第四十四条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。




                                            上海澳华内镜股份有限公司
                                                          2022 年 8 月




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