澳华内镜：募集资金管理制度（2022年8月）2022-08-25
上海澳华内镜股份有限公司
募集资金管理制度
二〇二二年八月
上海澳华内镜股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高其
使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》及其他有关规定，结合上海澳华内镜股份有限公司（以下简
称“公司”）的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。募集的货币资金须
经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。实物资产须经相关
资产评估机构评估并出具评估报告且该资产所有权已转移至公司。
第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董
事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第五条 公司董事会应当依法就每次股票发行的具体方案、募集资金使用
的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第二章 募集资金存储
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第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易
所书面报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投入要按照《公司章程》
和本制度规定履行资金使用审批手续；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
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（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
（五）公司应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披
露募集资金使用情况。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券
投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）确定募集资金投资项目并正式实施后，新增同类型业务对公司独立性
产生不利影响；
（五）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司应当对每个募投项目指定具体的项目负责部门及项目负责
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人，公司项目负责部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程
质量等进行检查监督，并在募集资金到位后持续 3 年对投资项目进行效益核算
或投资效果评估。项目部门及负责人至少每个季度向证券事务部和董事会秘书
提供一份报告，说明本季度项目建设进度以及下季度预计的建设进度，并建立项
目档案。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十三条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资的产品须符合
安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
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（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信
息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或
独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，但
公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议
后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 下列情形视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
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（三）变更募投项目实施方式；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书 所列用
途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
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第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项
目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司财务部门负责按照募集资金投资项目每个项目 独立建
立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及估计
未使用募集资金存放状况。财务部每月将募集资金的使用情况向证券事务部和
董事会秘书提供一份报告，说明每个专户（项目）的资金变动情况、投资进度及
每笔支出的金额和去向。
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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内审部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资理财产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披
露。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公 司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告
应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
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（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易 所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第三十二条 公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构有义务维护公司募集资金的安全和规范使用。公司控股股东、保荐机构违反本
制度的，公司视情节轻重并根据监管部门相关规定追究其相应的责任。公司董
事、监事、高级管理人员违反本制度的，公司视情节轻重对直接责任人给予相应
处分，对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢免，直至追究其
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刑事责任；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其
刑事责任。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第三十四条 本制度根据国家有关法律、法规、政策的变化而适时进行修
改或补充。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。
第三十七条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效。
上海澳华内镜股份有限公司
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