证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-033
上海澳华内镜股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第一届董事
会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》以及修订公司部分管理制度的相关议案。章程及部分制度的修订尚需提交公司股东
大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对
公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
关规定成立的股份有限公司，由上海澳华 的股份有限公司，由上海澳华光电内窥镜有限公司
光电内窥镜有限公司全体发起人股东以经 全体发起人股东以经审计的净资产折股整体变更设
审计的净资产折股整体变更设立，经上海 立，经上海市市场监督管理局注册登记，取得营业
市市场监督管理局注册登记，取得营业执 执照，营业执照号：91310112607671054B
照。
第三条 公司于2021年9月28经中国证券监 第三条 公司于2021年9月28日经中国证券监督管理
督管理委员会同意首次公开发行股票注 委员会（以下简称“中国证监会”）同意首次公开
册，首次向社会公众发行人民币普通股 发行股票注册，首次向社会公众发行人民币普通股
（A股）股票3,334万股，并于2021年11月 （A股）股票3,334万股，并于2021年11月15日在上
15日在上海证券交易所科创板上市。 海证券交易所科创板上市。
第五条 公司住所：上海市闵行区光中路 第五条 公司住所：上海市闵行区光中路133弄66
133弄66号。 号，邮政编码：201108。
新增 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
新增 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 议持异议，要求公司收购其股份的；
激励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（四）股东因对股东大会作出的公司合 公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十二条 公司收购公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
择下列方式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
（一）集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会批准的其它方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）
（一）项、第（二）项的原因收购本公司 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
股份的，应当经股东大会决议。公司因本 股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第
章程第二十一条第（三）项、第（五） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
份的，可以参照本章程的规定或者股东大 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
会的授权，经三分之二以上董事出席的董 议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
公司依照本章程第二十一条第一款规定收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
购本公司股份后，属于第（一）项情形 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
6个月内转让或者注销；属于第（三） 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 的10%，并应当在三年内转让或者注销。
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十六条 第二十八条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
其所持有本公司股份总数的25%；所持本 25%；所持本公司同一种类股份自公司股票上市交易
公司股份自公司股票上市交易之日起一年 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
卖出该股票不受6个月时间限制。 外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 票或者其他具有股权性质的证券。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
负有责任的董事依法承担连带责任。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司依据公司法的相关规定 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
建立股东名册，股东名册是证明股东持有 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
公司股份的充分证据。股东按其所持有股 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
份的种类享有权利，承担义务；持有同一 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
种类股份的股东，享有同等权利，承担同 承担同种义务。
等义务。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
内容违反法律、行政法规的无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
…… 效。
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
构，依法行使下列职权： 列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
公司发生的交易（提供担保，单方面获得 第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到
利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
务减免、接受担保和资助等除外）达到下 ……
列标准之一的，应当提交股东大会审议： 本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承
…… 担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或
本章程规定的成交金额，是指支付的交易 者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
金额和承担的债务及费用等。交易安排涉 确定金额的，预计最高金额为成交金额。
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及 本章程规定的交易事项包括但不限于：
具体金额或者根据设定条件确定金额的， 购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品
预计最高金额为成交金额。 的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协
议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托
管理资产和业务（含委托理财、委托贷款）；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；
监管部门认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审
经董事会审议后提交股东大会审议通过。 议后提交股东大会审议通过：
…… ……
（五）公司为股东、实际控制人及其关联 （五）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的
人提供的担保； 担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
程规定应当由股东大会决定的其他担保。 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
…… （七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其
他担保。
第四十三条 公司召开股东大会时可以聘 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
请律师对以下问题出具法律意见： 问题出具法律意见：
第四十四条 股东大会由董事会依法召 删除
集，由董事长主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
公司所在地中国证监会派出机构和上海证 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低
券交易所备案。 于10%。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
例不得低于10%，召集股东在发出股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
会通知前在上述期间不得转让其持有的公 和证券交易所提交有关证明材料。
司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
合。董事会应当提供股东名册。召集人所 股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册
获取的股东名册不得用于除召开股东大会 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
以外的其他用途。
第五十二条 第五十四条
…… ……
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
东，可以在股东大会召开10日前提出临时 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
到提案后2日内发出股东大会补充通知， 充通知，公告临时提案的内容。
通知应当包括临时提案的内容及提出临时 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
提案的股东姓名或名称和持股比例。 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 增加新的提案。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 ……
列明的提案或增加新的提案。
……
第五十三条 召集人将在年度股东大会召 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以
开20日前以书面方式通知各股东，临时股 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
东大会将于会议召开15日前以书面方式通 15日前以公告方式通知各股东。
知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
…… ……
第五十六条 发出股东大会通知后，无正 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
召开日前至少2个工作日之前通知股东， 因。
说明延期或取消的具体原因。延期召开股
东大会的，应当在通知中说明延期后的召
开日期。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 律、法规及本章程行使表决权。
权。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的， 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
的有效证件或证明；委托代理他人出席会 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
议的，代理人应出示本人有效身份证件、 件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东（或其他机构股东）应由法定代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
表人或者法定代表人委托的代理人出席会 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
议。法定代表人出席会议的，应出示本人 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
身份证、能证明其具有法定代表人资格的 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
有效证明；委托代理人出席会议的，代理 授权委托书。
人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 第六十二条
…… ……
委托人为法人股东（或其他机构股东） 委托人为法人股东的，由其法定代表人、负责人或
的，由其法定代表人、负责人或者董事 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
会、其他决策机构决议授权的人作为代表 席公司的股东大会。
出席公司的股东大会。
第六十四条 召集人将依据股东名册共同 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
对股东资格的合法性进行验证，并登记股 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
总数之前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第六十六条 删除
……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
持。……
……
第六十七条 公司制定股东大会议事规 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
则，详细规定股东大会的召开和表决程 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
序，包括通知、登记、提案的审议、投 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大
形成、会议记录及其签署等内容，以及股 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
明确具体。股东大会议事规则由董事会拟 定，股东大会批准。
定，股东大会批准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 负责。会议记录记载以下内容：
容： ……
…… （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓 ……
名；
……
第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在连续十二个月内购买、出售 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
资产所涉及的资产总额或者成交金额累计 （五）股权激励计划；
达到公司最近一期经审计总资产30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 要以特别决议通过的其他事项。
产30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
董事会和符合相关规定条件的股东可以征 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集股东投票权。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
符合条件的公司股东向其他股东公开征集 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
提名权、投票权等股东权利，不得采取有 权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中国证
偿或者变相有偿方式征集。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
公司股东公开征集股东大会召集权、提案 东投票权。征集股东大会投票权应当向被征集人充
权、提名权、投票权的，应持本人身份证 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
明原件及被征集股东的有效身份证明复印 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
件及被征集人的授权书参加股东大会。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 第八十条
…… ……
股东大会对关联交易事项做出的决议必须 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方
的过半数通过，方为有效。但是，该关联 为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的
交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须
议通过的事项时，股东大会决议必须经出 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上
席股东大会的非关联股东所持表决权的三 通过，方为有效。
分之二以上通过，方为有效。因出席股东
全部回避造成无法作出有效表决的，全体
股东免于回避。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
案的方式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
监事会非职工代表监事候选人由发起人或 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
有限公司董事会提名。其余各届董事、监 制。
事提名的方式和程序为： 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
选任的人数，由董事长依据法律法规和本 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
章程的规定提出董事的候选人名单，经董 会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情
事会决议通过后，由董事会以提案方式提 况。
请股东大会选举表决；由监事会主席提出
非由职工代表担任的监事候选人名单，经
监事会决议通过后，由监事会以提案的方
式提请股东大会选举表决；
（二)持有或合并持有公司发行在外3%以
上有表决权股份的股东可以向公司董事会
提出董事的候选人或向监事会提出非由职
工代表担任的监事候选人，但提名的人数
和条件必须符合法律和章程的规定，并且
不得多于拟选人数，董事会、监事会应当
将上述股东提出的候选人提交股东大会审
议；
（三）董事候选人或者监事候选人应根据
公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资
料真实、完整，保证其当选后切实履行职
责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在30％及以上
时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
股东及代理人不得参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 ……
……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
意、反对或弃权。 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
…… 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
……
第九十一条 股东大会决议应当列明出席 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
会议的股东和代理人人数、所持有表决权 当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
的股份总数及占公司有表决权股份总数的 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
比例、表决方式、每项提案的表决结果和 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
通过的各项决议的详细内容。 的详细内容。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
情形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚在禁入期； 未满的；
…… ……
（十一）法律、行政法规规定的其他事 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
项。 容。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管 以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的
理人员的股东大会或者董事会召开日向前 股东大会或者董事会召开日向前推算。
推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
举、委派无效。董事在任职期间出现本条 司解除其职务。
情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 第九十七条
…… ……
董事可以由总经理、副总经理或者其他高 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人
级管理人员兼任，董事可以由职工代表担 员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管
任，但兼任总经理、副总经理或者其他高 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
级管理人员职务的董事以及由职工代表担 1/2。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
后并不当然解除，在任期结束后三年内仍 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在 该秘密成为公开信息；其他忠实义务在任期结束后
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 三年内仍然有效。
公开信息；其他忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则，结合事项的性质、对公
司的重要程度、对公司的影响时间以及与
该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及中
政法规及部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
外担保事项、委托理财、关联交易等事 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
公司副总经理、财务总监等高级管理人 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
司审计的会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
查总经理的工作； 的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划； （十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
章程授予的其他职权。 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 审议。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 第一百一十二条 公司发生的购买或者出售资产（不
发生的交易（提供担保，单方面获得利益 含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 与日常经营相关的资产）、对外投资（购买银行理
免、接受担保和资助等除外）达到下列标 财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可
准之一的，应当由董事会审议： 使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 权、债务重组、提供财务资助、监管部门认定的其
近一期经审计总资产的10%以上； 他交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务 议：
和费用）占公司市值的10%以上； （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
计年度资产净额占公司市值的10%以上； 产的10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计 （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 占公司市值的10%以上；
年度经审计营业收入的10％以上，且超过 （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
1000万元； 产净额占公司市值的10%以上；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会 （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
计年度经审计净利润的10％以上，且超过 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
100万元； 入的10％以上，且超过1000万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 审计净利润的10％以上，且超过100万元；
度经审计净利润的10%以上，且超过100万 （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
元。 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 10%以上，且超过100万元。
值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定的交易事项包括但不限于： 公司连续12个月滚动发生委托理财、购买银行理财
购买或者出售资产；对外投资（购买银行 产品的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第
理财产品的除外）；转让或受让研发项 一款第二项“交易的成交金额（包括承担的债务和
目；签订许可使用协议；提供担保；租入 费用）占公司市值的10%以上”，或本章程第四十一
或者租出资产；委托或者受托管理资产和 条第一款第（二）项“交易的成交金额（包括承担
业务（含委托理财、委托贷款）；赠与或 的债务和费用）占公司市值的50％以上”的标准。
者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 公司发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标
资助；监管部门认定的其他交易。 准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 （一）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万
与日常经营相关的交易行为。 元；（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30
公司连续12个月滚动发生委托理财、购买 万元以上的交易。
银行理财产品的，以该期间最高余额为成 本章程第四十二条规定之外的对外担保事项应由董
交额，适用本章程第一百一十条第（二） 事会审议。
项“交易的成交金额（包括承担的债务和 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四
费用）占公司市值的10%以上”，或第三 十二条的规定外，还应严格遵循以下规定：
十八条第（二）项“交易的成交金额（包 （一）除应当经全体董事的过半数通过外，对外担
括承担的债务和费用）占公司市值的50％ 保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
以上”的标准。应由董事会审议的关联交 同意；
易事项如下： （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
公司与关联法人发生的成交金额占公司最 会审议通过后，方可提交股东大会审议。
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交
易，且超过300万元，或公司与关联自然
人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易事项。
本章程第三十九条规定之外的对外担保事
项应由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本
章程第三十九条的规定外，还应严格遵循
以下规定：
（一）除应当经全体董事的过半数通过
外，对外担保事项必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议召开董事会临时会议，董事长认为必要 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
时也可以召开董事会临时会议。董事长应 董事会会议。董事长认为必要时也可以召开董事会
当自接到提议后10日内，召集和主持董事 临时会议
会会议。
新增 第三节 董事会专门委员会
第一百二十六条 董事会设立审计、战略、提名、薪
酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定各专
门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各
专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中
独立董事应不少于两名，独立董事中至少有一名会
计专业人士，并由该会计专业人士担任主任委员。
审计委员会主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规
中涉及的其他事项。
第一百二十八条 战略委员会由五名董事组成，战略
委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，战略
委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议。
战略委员会主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
中涉及的其他事项。
第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中
独立董事应不少于两名，并由独立董事担任主任委
员。提名委员会主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并
提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
中涉及的其他事项。
第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，
其中独立董事应不少于两名，并由独立董事担任主
任委员。薪酬与考核委员会主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人
员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职
责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
中涉及的其他事项。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委
员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百三十条 本章程第九十五条关于不 第一百三八条 本章程第九十六条关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理 的情形，同时适用于高级管理人员。
人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
务的人员，不得担任公司的高级管理人 级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十九条 副总经理、财务总监由 第一百四十七条 副总经理、财务总监由总经理提名
总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总 并由董事会决定聘任或解聘。副总经理、财务总监
经理、财务总监对总经理负责，在总经理 对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，
的统一领导下开展工作，其职权由总经理 其职权由总经理办公会会议合理确定。
办公会会议合理确定。
新增 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于 第一百五十条 本章程第九十六条关于不得担任董事
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十九条 第一百五十八条
…… ……
监事会应当包括3名股东代表和2名公司职 监事会应当包括3名股东代表和2名公司职工代表。
工代表。监事会中的股东代表由股东大会 监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代
选举产生，职工代表由公司职工通过职工 表由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主或
大会或职工代表大会民主选举产生。 者其他形式选举产生。
第一百五十五条 公司依照法律、行政法 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有
规和国家有关部门的规定，制定公司的财 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
公司在每一会计年度结束之日起4个月内 会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在
向中国证监会派出机构和上海证券交易所 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束
派出机构和上海证券交易所报送半年度财 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
务会计报告，在每一会计年度前3个月和 所报送并披露季度财务会计报告。
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国
会派出机构和上海证券交易所报送季度财 证监会及证券交易所的规定进行编制。
务会计报告。 第一百六十五条 公司的中期报告、季度报告可以不
第一百五十六条 上述财务会计报告按照 经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计
有关法律、行政法规及部门规章的规定进 师事务所进行审计：
行编制。公司的年度财务会计报告必须经 （一）拟进行利润分配、送股、资本公积转增股本
具有从事证券、期货相关业务资格的会计 的，但仅实施现金分红的除外；
师事务所审计。 （二）法律法规、规范性文件、中国证监会和证券
公司的中期财务会计报告可以不经审计， 交易所规定的应当进行审计的其他情形。
但有下列情形之一的，公司应当聘请会计
师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金
转增股本或者弥补亏损的，但仅实施现金
分红的，可免于审计；
（二）法律法规和规范性文件规定的应当
进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但
法规法律另有规定的除外。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出
方案作出决议后，公司董事会须在股东大 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
会召开后2个月内完成股利（或股份）的 成股利（或股份）的派发事项。
派发事项。
公司利润分配政策为现金或股票。
第一百六十一条 公司实施积极的利润分 第一百七十条 公司实施积极的利润分配政策，重视
配政策，重视对投资者的合理投资回报， 对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
公司可以采取现金或者股票的方式分配股 股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会
利，积极推行以现金方式分配股利。 和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
和长期发展的前提下，公司可适当分红。 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合
具体每个年度的分红比例由董事会根据公 的方式，公司原则上优先采用现金分红的利润分配
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出 方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事
预案，如年度实现盈利而公司董事会未提 项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
出现金利润分配方案的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
新增 第一百七十一条 在符合现金分红的条件下，公司应
当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的
具体条件及比例为：
（一）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配
利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生。前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属
于公司净资产的30%。
（二）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少
于当年实现的可分配利润的10%。当年未分配的可分
配利润可留待以后年度进行分配。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的顺序，提出差异化现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前述规定处理。
公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是中小
股东和独立董事的意见，按照本章程规定的程序，
在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整利润
分配政策。
新增 第一百七十二条 利润分配的时间间隔：在满足利润
分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行
一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并
提交股东大会审议批准。
新增 第一百七十三条 在公司经营情况良好，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出
股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分
配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资
产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
新增 第一百七十四条 公司利润分配的审议程序：
公司董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配
方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意
见。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表
明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决
通过, 方可提交股东大会审议。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并
经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会和管
理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出
利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。
公司董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提
交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投
票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互
动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东
大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通
过。
股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利
条件，同时按照参与表决的股东的持股比例分段披
露表决结果。
在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十二条 公司将保持股利分配政 第一百七十五条 公司将保持股利分配政策的一致
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金 性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真
分红信息披露的真实性。公司应当严格执 实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
行公司章程确定的现金分红政策以及股东 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
大会审议批准的现金分红具体方案。公司 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
根据生产经营情况、投资规划和长期发展 要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变
的需要，或者外部经营环境或自身经营状 化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
况发生较大变化，确需调整利润分配政策 政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国
的，调整后的利润分配政策应当满足公司 证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政
章程规定的条件，不得违反中国证监会和 策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应
证券交易所的有关规定；有关利润分配政 当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可
策调整的议案由董事会制定，独立董事及 以征集中小股东的意见；确有必要对本章程确定的
监事会应当对利润分配政策调整发表独立 现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细
意见，独立董事可以征集中小股东的意 论证后，履行本章程规定的决策程序，并应经公司
见；调整利润分配政策的议案经董事会审 董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通
议后提交股东大会并经出席股东大会的股 过。公司董事会在审议利润分配政策的变更或调整
东所持表决权的2/3以上通过，公司应当 事项时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司
提供网络投票方式为社会公众股东参加股 二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利
东大会提供便利。 润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决
同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整
事项时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互
联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利，调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的
股东/ 股东代理人所持表决权的2/3以上通过。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘
任并根据有关法律、行政法规及证券交易
所上市规则的规定为公司定期财务报告提
供审计服务的会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以
议通知，以专人送出、传真、电子邮件、 公告等方式进行。
邮寄或公告的方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专
会议通知，以专人送出、传真、电子邮件 人送出、传真、电子邮件、电话或者邮寄的方式进
或者邮寄进行。 行。
第一百七十四条 公司召开监事会的 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专
会议通知，以专人送出、传真、电子邮件 人送出、传真、电子邮件、电话或者邮寄的方式进
或者邮寄进行。 行。
新增 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
新增 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇三条 本章程自股东大会审议通 第二百一十八条 本章程自经公司股东大会审议通过
过后自公司在上海证券交易所科创板上市 之日起生效并实施，原章程同步废止。
之日起生效。
同时，原章程第十六条“公司于成立之日向全体发起人发行10,000万股人民币普通
股，占公司已发行普通股总数的100%。成立时各发起人的姓名或者名称及其认购的股份
情况如下
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 出资比例（%）
1 顾小舟 21,740,500 21.7405
2 顾康 16,950,200 16.9502
3 Appalachian Mountains Limited 11,632,000 11.6320
4 上海千骥生物医药创业投资有限公司 11,054,500 11.0545
5 High Flame Limited 5,574,900 5.5749
6 谢天宇 5,158,800 5.1588
7 QM35 Limited 4,969,300 4.9693
8 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,545,500 4.5455
9 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） 4,075,300 4.0753
10 苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙） 3,805,300 3.8053
11 北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙） 3,396,100 3.3961
12 上海小洲光电科技有限公司 3,132,100 3.1321
13 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） 2,753,400 2.7534
14 深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙） 1,212,100 1.2121
合计 100,000,000 100.000
”
修改为：
“公司于成立之日向全体发起人发行10,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数
的100%。成立时各发起人的姓名或者名称及其认购的股份情况如下：
序 持股数量 持股比例 出资方
发起人名称/姓名
号 （股） （% ） 式
1 顾小舟 21,740,500 21.7405 净资产
2 顾康 16,950,200 16.9502 净资产
3 Appalachian Mountains Limited 11,632,000 11.6320 净资产
4 上海千骥生物医药创业投资有限公司 11,054,500 11.0545 净资产
5 High Flame Limited 5,574,900 5.5749 净资产
6 谢天宇 5,158,800 5.1588 净资产
7 QM35 Limited 4,969,300 4.9693 净资产
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限
8 4,545,500 4.5455 净资产
合伙）
9 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） 4,075,300 4.0753 净资产
10 苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙） 3,805,300 3.8053 净资产
11 北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙） 3,396,100 3.3961 净资产
12 上海小洲光电科技有限公司 3,132,100 3.1321 净资产
13 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） 2,753,400 2.7534 净资产
14 深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙） 1,212,100 1.2121 净资产
合计 100,000,000 100.000 -
”
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司
章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述《公司章程》修订最终以市场
监督管理局核准的内容为准。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要
求及《公司章程》的最新规定，公司对《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东
大会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》
《融资与对外担保制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》《募集资金管理制
度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制
度》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《商业秘密管理制度》《审计委员会工
作细则》等16项制度进行了修订，并新制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动信息管理制度》。以上部分制度需经公司股东大会审议后生效。
修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022年8月25日
