上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
证券简称：澳华内镜 证券代码：688212
上海澳华内镜股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二零二二年九月
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
上海澳华内镜股份有限公司
会议资料目录
2022 年第三次临时股东大会会议须知 ............................................................................................. 2
2022 年第三次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 4
关于修订《公司章程》的议案 ......................................................................................................... 6
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................................................................ 26
关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................................................ 27
关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................................................................ 28
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........................................................................................ 29
关于修订《对外投资管理制度》的议案 ........................................................................................ 30
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ........................................................................................ 31
关于修订《融资与对外担保制度》的议案 .................................................................................... 32
关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制度》的议案 .......................................................... 33
关于修订《募集资金管理制度》的议案 ........................................................................................ 34
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上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、
《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2022 年
第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
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票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东/
股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体
温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
会议当日，股东/股东代理人须出具本人于股东大会召开前 72 小时内的核酸检测
阴性报告，并主动配合身份识别、扫描“场所码”等疫情防控工作，公司会按疫
情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开时间：2022 年 9 月 13 日（周二）14:30
召开地点：上海市闵行区光中路 133 弄 66 号公司十楼北京厅
会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 13 日至 2022 年 9 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 介绍本次股东大会会议须知及会议议程
(四) 推举本次会议计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
7、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
8、审议《关于修订<融资与对外担保制度>的议案》
9、审议《关于修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》
10、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
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(六) 与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答
股东提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情
况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
有关规定成立的股份有限公司，由上 成立的股份有限公司，由上海澳华光电内窥镜有
海澳华光电内窥镜有限公司全体发起 限公司全体发起人股东以经审计的净资产折股
人股东以经审计的净资产折股整体变 整体变更设立，经上海市市场监督管理局注册登
更设立，经上海市市场监督管理局注 记，取得营业执照，营业执照号：
册登记，取得营业执照。 91310112607671054B
第三条 公司于2021年9月28经中国证 第三条 公司于2021年9月28日经中国证券监督
券监督管理委员会同意首次公开发行 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意首
股票注册，首次向社会公众发行人民 次公开发行股票注册，首次向社会公众发行人民
币普通股（A股）股票3,334万股，并 币普通股（A股）股票3,334万股，并于2021年11
于2021年11月15日在上海证券交易所 月15日在上海证券交易所科创板上市。
科创板上市。
第五条 公司住所：上海市闵行区光中 第五条 公司住所：上海市闵行区光中路133弄66
路133弄66号。 号，邮政编码：201108。
新增 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
新增 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，
依照法律、行政法规、部门规章和本 有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份用于员工持股计划或者 决议持异议，要求公司收购其股份的；
股权激励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（四）股东因对股东大会作出的公司 的公司债券；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
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的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十二条 公司收购公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
选择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会批准的其它方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
条第（一）项、第（二）项的原因收 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
购本公司股份的，应当经股东大会决 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
议。公司因本章程第二十一条第（三） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项、第（五）项、第（六）项规定的 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
情形收购本公司股份的，可以参照本 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
章程的规定或者股东大会的授权，经 出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
决议。 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照本章程第二十一条第一款规 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
项情形的，应当自收购之日起10日内 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
注销；属于第（二）项、第（四）项 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
情形的，应当在6个月内转让或者注 已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或
销；属于第（三）项、第（五）项、 者注销。
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十六条 第二十八条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
向公司申报所持有的本公司的股份及 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
其变动情况，在任职期间每年转让的 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
股份不得超过其所持有本公司股份总 份总数的25%；所持本公司同一种类股份自公司
数的25%；所持本公司股份自公司股票 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
上市交易之日起一年内不得转让。上 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
述人员离职后半年内，不得转让其所 份。
持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份5%以上的股 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
东，将其持有的本公司股票在买入后6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
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买入，由此所得收益归本公司所有， 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
本公司董事会将收回其所得收益。但 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
是，证券公司因包销购入售后剩余股 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
票而持有5%以上股份的，卖出该股票 规定的其他情形的除外。
不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的， 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
股东有权要求董事会在30日内执行。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会未在上述期限内执行的， 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
义直接向人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照第一款的规定执行 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
的，负有责任的董事依法承担连带责 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司依据公司法的相关 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
规定建立股东名册，股东名册是证明 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
股东持有公司股份的充分证据。股东 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
按其所持有股份的种类享有权利，承 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
担义务；持有同一种类股份的股东， 同等权利，承担同种义务。
享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违
议内容违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
…… 定无效。
第三十八条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
机构，依法行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
公司发生的交易（提供担保，单方面 第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）
获得利益的交易，包括受赠现金资产、 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
获得债务减免、接受担保和资助等除 ……
外）达到下列标准之一的，应当提交 本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和
股东大会审议： 承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支
…… 付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
本章程规定的成交金额，是指支付的 定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
交易金额和承担的债务及费用等。交 本章程规定的交易事项包括但不限于：
易安排涉及未来可能支付或者收取对 购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产
价的、未涉及具体金额或者根据设定 品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使
条件确定金额的，预计最高金额为成 用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或
交金额。 者受托管理资产和业务（含委托理财、委托贷
款）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提
供财务资助；监管部门认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
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料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为。
第三十九条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事
须经董事会审议后提交股东大会审议 会审议后提交股东大会审议通过：
通过。 ……
…… （五）公司为股东、实际控制人及其关联人提供
（五）公司为股东、实际控制人及其 的担保；
关联人提供的担保； （六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（六）法律、行政法规、部门规章或 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
本章程规定应当由股东大会决定的其 担保；
他担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
…… 证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定
的其他担保。
第四十三条 公司召开股东大会时可 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对
以聘请律师对以下问题出具法律意 以下问题出具法律意见：
见：
第四十四条 股东大会由董事会依法 删除
召集，由董事长主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
召集股东大会的，须书面通知董事会， 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
同时向公司所在地中国证监会派出机 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得
构和上海证券交易所备案。 低于10%。
在股东大会作出决议前，召集股东持 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
股比例不得低于10%，召集股东在发出 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
股东大会通知前在上述期间不得转让 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所
提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
书将予配合。董事会应当提供股东名 提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股
册。召集人所获取的股东名册不得用 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
于除召开股东大会以外的其他用途。 途。
第五十二条 第五十四条
…… ……
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
股东，可以在股东大会召开10日前提 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
出临时提案并书面提交召集人。召集 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
人应当在收到提案后2日内发出股东 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
大会补充通知，通知应当包括临时提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
案的内容及提出临时提案的股东姓名 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
或名称和持股比例。 案或增加新的提案。
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除前款规定的情形外，召集人在发出 ……
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
……
第五十三条 召集人将在年度股东大 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日
会召开20日前以书面方式通知各股 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
东，临时股东大会将于会议召开15日 议召开15日前以公告方式通知各股东。
前以书面方式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
下内容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
码。 ……
……
第五十六条 发出股东大会通知后，无 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
股东大会通知中列明的提案不应取 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
消。一旦出现延期或取消的情形，召 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
集人应当在原定召开日前至少2个工 并说明原因。
作日之前通知股东，说明延期或取消
的具体原因。延期召开股东大会的，
应当在通知中说明延期后的召开日
期。
第五十八条 股权登记日登记在册的 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股
所有股东或其代理人，均有权出席股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
东大会。并依照有关法律、法规及本 关法律、法规及本章程行使表决权。
章程行使表决权。
第五十九条 个人股东亲自出席会议 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
的，应出示本人身份证或其他能够表 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
明其身份的有效证件或证明；委托代 或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
理他人出席会议的，代理人应出示本 有效身份证件、股东授权委托书。
人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东（或其他机构股东）应由法 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
定代表人或者法定代表人委托的代理 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
人出席会议。法定代表人出席会议的， 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
应出示本人身份证、能证明其具有法 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
定代表人资格的有效证明；委托代理 法出具的书面授权委托书。
人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十二条 第六十二条
…… ……
委托人为法人股东（或其他机构股东） 委托人为法人股东的，由其法定代表人、负责人
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的，由其法定代表人、负责人或者董 或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
事会、其他决策机构决议授权的人作 表出席公司的股东大会。
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 召集人将依据股东名册 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证
共同对股东资格的合法性进行验证， 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
并登记股东姓名（或名称）及其所持 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
有表决权的股份数。在会议主持人宣 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
布现场出席会议的股东和代理人人数 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
及所持有表决权的股份总数之前，会 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
议登记应当终止。
第六十六条 删除
……
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主持。……
……
第六十七条 公司制定股东大会议事 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规则，详细规定股东大会的召开和表 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
决程序，包括通知、登记、提案的审 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以
会议决议的形成、会议记录及其签署 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
等内容，以及股东大会对董事会的授 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
权原则，授权内容应明确具体。股东 由董事会拟定，股东大会批准。
大会议事规则由董事会拟定，股东大
会批准。
第七十一条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
由董事会秘书负责。会议记录记载以 秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容： ……
…… （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师（如有）及计票人、监票 ……
人姓名；
……
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
特别决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）公司在连续十二个月内购买、 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
出售资产所涉及的资产总额或者成交 （五）股权激励计划；
金额累计达到公司最近一期经审计总 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
资产30%的； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（五）按照担保金额连续十二个月内 的、需要以特别决议通过的其他事项。
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
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（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
以其所代表的有表决权的股份数额行 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
使表决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
且该部分股份不计入出席股东大会有 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
董事会和符合相关规定条件的股东可 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
以征集股东投票权。 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
符合条件的公司股东向其他股东公开 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
征集其合法拥有的股东大会召集权、 份总数。
提案权、提名权、投票权等股东权利， 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
不得采取有偿或者变相有偿方式征 决权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中
集。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
公司股东公开征集股东大会召集权、 开征集股东投票权。征集股东大会投票权应当向
提案权、提名权、投票权的，应持本 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
人身份证明原件及被征集股东的有效 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
身份证明复印件及被征集人的授权书 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
参加股东大会。 比例限制。
第七十八条 第八十条
…… ……
股东大会对关联交易事项做出的决议 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出
必须经出席股东大会的非关联股东所 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
持表决权的过半数通过，方为有效。 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
但是，该关联交易事项涉及本章程规 章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东
定的需要以特别决议通过的事项时， 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
股东大会决议必须经出席股东大会的 持表决权的2/3以上通过，方为有效。
非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。因出席股东全部
回避造成无法作出有效表决的，全体
股东免于回避。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
一届监事会非职工代表监事候选人由 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
发起人或有限公司董事会提名。其余 投票制。
各届董事、监事提名的方式和程序为： 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
（一）在章程规定的人数范围内，按 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
照拟选任的人数，由董事长依据法律 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
法规和本章程的规定提出董事的候选 用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简
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人名单，经董事会决议通过后，由董 历和基本情况。
事会以提案方式提请股东大会选举表
决；由监事会主席提出非由职工代表
担任的监事候选人名单，经监事会决
议通过后，由监事会以提案的方式提
请股东大会选举表决；
（二)持有或合并持有公司发行在外
3%以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出董事的候选人或向监事
会提出非由职工代表担任的监事候选
人，但提名的人数和条件必须符合法
律和章程的规定，并且不得多于拟选
人数，董事会、监事会应当将上述股
东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）董事候选人或者监事候选人应
根据公司要求作出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺提交的
其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30％及以上时，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东说明候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
决前，应当推举两名股东代表参加计 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
票和监票。审议事项与股东有利害关 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
系的，相关股东及代理人不得参加计 计票、监票。
票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东大会对提案进行表决时，应当由 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
股东代表与监事代表共同负责计票、 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
监票，并当场公布表决结果，决议的 ……
表决结果载入会议记录。
……
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
当对提交表决的提案发表以下意见之 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
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…… 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十一条 股东大会决议应当列明 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告
出席会议的股东和代理人人数、所持 中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
权股份总数的比例、表决方式、每项 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
提案的表决结果和通过的各项决议的 过的各项决议的详细内容。
详细内容。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
列情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）被中国证监会宣布为市场禁入 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
者且尚在禁入期； 限未满的；
…… ……
（十一）法律、行政法规规定的其他 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他
事项。 内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、高 以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员
级管理人员的股东大会或者董事会召 的股东大会或者董事会召开日向前推算。
开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
选举、委派无效。董事在任职期间出 的，公司解除其职务。
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 第九十七条
…… ……
董事可以由总经理、副总经理或者其 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理
他高级管理人员兼任，董事可以由职 人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高
工代表担任，但兼任总经理、副总经 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
理或者其他高级管理人员职务的董事 总数的1/2。
以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应
期届满，应向董事会办妥所有移交手 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
在任期结束后并不当然解除，在任期 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
结束后三年内仍然有效。其对公司商 然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义
业秘密保密的义务在其任职结束后仍 务在任期结束后三年内仍然有效。
然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续期间应当根据公
平的原则，结合事项的性质、对公司
的重要程度、对公司的影响时间以及
与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规
行政法规及部门规章的有关规定执 及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
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行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
公司对外投资、收购出售资产、资产 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
或者解聘公司副总经理、财务总监等 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
高级管理人员，并决定其报酬事项和 定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换 的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报 理的工作；
并检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十六）制订、实施公司股权激励计 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
划； 予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
或本章程授予的其他职权。 会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
投资、收购出售资产、资产抵押、对 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
外担保事项、委托理财、关联交易的 财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
权限，建立严格的审查和决策程序； 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
重大投资项目应当组织有关专家、专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司发生的购买或者出售资产
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发生的交易（提供担保，单方面获得 （不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、
利益的交易，包括受赠现金资产、获 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（购
得债务减免、接受担保和资助等除外） 买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、
达到下列标准之一的，应当由董事会 签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资
审议： 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
（一） 交易涉及的资产总额（同时 赠资产、债权、债务重组、提供财务资助、监管
存在账面值和评估值的，以高者为准） 部门认定的其他交易达到下列标准之一的，应当
占公司最近一期经审计总资产的10% 提交董事会审议：
以上； （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（二） 交易的成交金额（包括承担 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
的债务和费用）占公司市值的10%以 计总资产的10%以上；
上； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费
（三） 交易标的（如股权）的最近 用）占公司市值的10%以上；
一个会计年度资产净额占公司市值的 （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年
10%以上； 度资产净额占公司市值的10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一 （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度
个会计年度相关的营业收入占公司最 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
近一个会计年度经审计营业收入的 计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
10％以上，且超过1000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计
（五） 交易产生的利润占公司最近 年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
一个会计年度经审计净利润的10％以 （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度
上，且超过100万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（六） 交易标的（如股权）最近一 净利润的10%以上，且超过100万元。
个会计年度相关的净利润占公司最近 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
一个会计年度经审计净利润的10%以 算。
上，且超过100万元。 公司连续12个月滚动发生委托理财、购买银行理
上述指标涉及的数据如为负值，取其 财产品的，以该期间最高余额为成交额，适用本
绝对值计算。 条第一款第二项“交易的成交金额（包括承担的
本章程规定的交易事项包括但不限 债务和费用）占公司市值的10%以上”，或本章
于： 程第四十一条第一款第（二）项“交易的成交金
购买或者出售资产；对外投资（购买 额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50％
银行理财产品的除外）；转让或受让研 以上”的标准。
发项目；签订许可使用协议；提供担 公司发生的关联交易（提供担保除外）达到以下
保；租入或者租出资产；委托或者受 标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
托管理资产和业务（含委托理财、委 （一）与关联法人发生的成交金额占公司最近一
托贷款）；赠与或者受赠资产；债权、 期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过
债务重组；提供财务资助；监管部门 300万元；（二）公司与关联自然人发生的成交金
认定的其他交易。 额在30万元以上的交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买 本章程第四十二条规定之外的对外担保事项应
原材料、燃料和动力，以及出售产品 由董事会审议。
或商品等与日常经营相关的交易行 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第
为。 四十二条的规定外，还应严格遵循以下规定：
公司连续12个月滚动发生委托理财、 （一）除应当经全体董事的过半数通过外，对外
购买银行理财产品的，以该期间最高 担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董
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余额为成交额，适用本章程第一百一 事审议同意；
十条第（二）项“交易的成交金额（包 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董
括承担的债务和费用）占公司市值的 事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
10%以上”，或第三十八条第（二）项
“交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司市值的50％以上”的
标准。应由董事会审议的关联交易事
项如下：
公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元，或公司
与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易事项。
本章程第三十九条规定之外的对外担
保事项应由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，除应遵
守本章程第三十九条的规定外，还应
严格遵循以下规定：
（一）除应当经全体董事的过半数通
过外，对外担保事项必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
第一百一十五条 代表1/10以上表决 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、
权的股东、1/3以上董事或者监事会， 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
可以提议召开董事会临时会议，董事 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
长认为必要时也可以召开董事会临时 集和主持董事会会议。董事长认为必要时也可以
会议。董事长应当自接到提议后10日 召开董事会临时会议
内，召集和主持董事会会议。
新增 第三节 董事会专门委员会
第一百二十六条 董事会设立审计、战略、提名、
薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定
各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则
等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与
解释。
第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，
其中独立董事应不少于两名，独立董事中至少有
一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任主
任委员。审计委员会主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
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（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法
规中涉及的其他事项。
第一百二十八条 战略委员会由五名董事组成，
战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担
任，战略委员会主任委员负责召集和主持战略委
员会会议。战略委员会主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法
规中涉及的其他事项。
第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，
其中独立董事应不少于两名，并由独立董事担任
主任委员。提名委员会主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核
并提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法
规中涉及的其他事项。
第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组
成，其中独立董事应不少于两名，并由独立董事
担任主任委员。薪酬与考核委员会主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理
人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行
职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法
规中涉及的其他事项。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各
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专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第一百三十条 本章程第九十五条关 第一百三八条 本章程第九十六条关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
本章程第九十七条关于董事的忠实义 十九条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，
务和第九十八条（四）～（六）关于 同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董
际控制人单位担任除董事、监事以外 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
其他职务的人员，不得担任公司的高 司的高级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十九条 副总经理、财务总监 第一百四十七条 副总经理、财务总监由总经理
由总经理提名并由董事会聘任或解 提名并由董事会决定聘任或解聘。副总经理、财
聘。副总经理、财务总监对总经理负 务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开
责，在总经理的统一领导下开展工作， 展工作，其职权由总经理办公会会议合理确定。
其职权由总经理办公会会议合理确
定。
新增 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 本章程第九十五条 第一百五十条 本章程第九十六条关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用 董事的情形，同时适用于监事。
于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
董事、总经理和其他高级管理人员不 事。
得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十九条 第一百五十八条
…… ……
监事会应当包括3名股东代表和2名公 监事会应当包括3名股东代表和2名公司职工代
司职工代表。监事会中的股东代表由 表。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，
股东大会选举产生，职工代表由公司 职工代表由公司职工通过职工大会或职工代表
职工通过职工大会或职工代表大会民 大会民主或者其他形式选举产生。
主选举产生。
第一百五十五条 公司依照法律、行政 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国
法规和国家有关部门的规定，制定公 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
公司在每一会计年度结束之日起4个 证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计
月内向中国证监会派出机构和上海证 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
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券交易所报送年度财务会计报告，在 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
每一会计年度前6个月结束之日起2个 披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3
月内向中国证监会派出机构和上海证 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
券交易所报送半年度财务会计报告， 监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财
在每一会计年度前3个月和前9个月结 务会计报告。
束之日起的1个月内向中国证监会派 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中
出机构和上海证券交易所报送季度财 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
务会计报告。 第一百六十五条 公司的中期报告、季度报告可
第一百五十六条 上述财务会计报告 以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘
按照有关法律、行政法规及部门规章 请会计师事务所进行审计：
的规定进行编制。公司的年度财务会 （一）拟进行利润分配、送股、资本公积转增股
计报告必须经具有从事证券、期货相 本的，但仅实施现金分红的除外；
关业务资格的会计师事务所审计。 （二）法律法规、规范性文件、中国证监会和证
公司的中期财务会计报告可以不经审 券交易所规定的应当进行审计的其他情形。
计，但有下列情形之一的，公司应当
聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公
积金转增股本或者弥补亏损的，但仅
实施现金分红的，可免于审计；
（二）法律法规和规范性文件规定的
应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审
计，但法规法律另有规定的除外。
第一百六十条 公司股东大会对利润 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案
分配方案作出决议后，公司董事会须 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
在股东大会召开后2个月内完成股利 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为现金或股票。
第一百六十一条 公司实施积极的利 第一百七十条 公司实施积极的利润分配政策，
润分配政策，重视对投资者的合理投 重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配
资回报，并保持利润分配政策的连续 政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
性和稳定性。 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可以采取现金或者股票的方式分 公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策
配股利，积极推行以现金方式分配股 和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资
利。 者的意见。
在公司盈利且现金能够满足公司持续 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结
经营和长期发展的前提下，公司可适 合的方式，公司原则上优先采用现金分红的利润
当分红。具体每个年度的分红比例由 分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支
董事会根据公司年度盈利状况和未来 出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股
资金使用计划提出预案，如年度实现 利。
盈利而公司董事会未提出现金利润分
配方案的，公司董事会应在当年的年
度报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。
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公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
新增 第一百七十一条 在符合现金分红的条件下，公
司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金
分红的具体条件及比例为：
（一）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未
分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生。前述重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期
经审计归属于公司净资产的30%。
（二）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在
满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红
不少于当年实现的可分配利润的10%。当年未分
配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的顺序，提出差异
化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前述规定处理。
公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是中
小股东和独立董事的意见，按照本章程规定的程
序，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调
整利润分配政策。
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上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
新增 第一百七十二条 利润分配的时间间隔：在满足
利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过
后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红，并提交股东大会审议批准。
新增 第一百七十三条 在公司经营情况良好，并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提
下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
新增 第一百七十四条 公司利润分配的审议程序：
公司董事会制定年度利润分配方案、中期利润分
配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明
确意见。董事会审议现金分红具体方案时, 应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董
事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过
半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,
并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会
和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈
利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。
公司董事会和监事会审议并通过利润分配方案
后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络
投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所
持表决权的过半数通过。
股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便
利条件，同时按照参与表决的股东的持股比例分
段披露表决结果。
22
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百六十二条 公司将保持股利分 第一百七十五条 公司将保持股利分配政策的一
配政策的一致性、合理性和稳定性， 致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露
保证现金分红信息披露的真实性。公 的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现
司应当严格执行公司章程确定的现金 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
分红政策以及股东大会审议批准的现 具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和
金分红具体方案。公司根据生产经营 长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要， 状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，
或者外部经营环境或自身经营状况发 调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定
生较大变化，确需调整利润分配政策 的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有
的，调整后的利润分配政策应当满足 关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会
公司章程规定的条件，不得违反中国 制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调
证监会和证券交易所的有关规定；有 整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的
关利润分配政策调整的议案由董事会 意见；确有必要对本章程确定的现金分红政策进
制定，独立董事及监事会应当对利润 行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行
分配政策调整发表独立意见，独立董 本章程规定的决策程序，并应经公司董事会、监
事可以征集中小股东的意见；调整利 事会审议通过后提交股东大会表决通过。公司董
润分配政策的议案经董事会审议后提 事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,
交股东大会并经出席股东大会的股东 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分
所持表决权的2/3以上通过，公司应当 之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润
提供网络投票方式为社会公众股东参 分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表
加股东大会提供便利。 决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或
调整事项时, 应当安排通过证券交易所的交易
系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利，调整利润分配政策的议案应经出
席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的
2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百六十五条 公司聘用取得“从 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定
事证券相关业务资格”的会计师事务 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
所进行会计报表审计、净资产验证及 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
其他相关的咨询服务等业务，聘期1 续聘。
年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，专指公
司聘任并根据有关法律、行政法规及
证券交易所上市规则的规定为公司定
期财务报告提供审计服务的会计师事
务所。
第一百七十二条 公司召开股东大会 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通
23
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
的会议通知，以专人送出、传真、电 知，以公告等方式进行。
子邮件、邮寄或公告的方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，
会议通知，以专人送出、传真、电子 以专人送出、传真、电子邮件、电话或者邮寄的
邮件或者邮寄进行。 方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，
会议通知，以专人送出、传真、电子 以专人送出、传真、电子邮件、电话或者邮寄的
邮件或者邮寄进行。 方式进行。
新增 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。
新增 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇三条 本章程自股东大会审 第二百一十八条 本章程自经公司股东大会审议
议通过后自公司在上海证券交易所科 通过之日起生效并实施，原章程同步废止。
创板上市之日起生效。
同时，原章程第十六条“公司于成立之日向全体发起人发行10,000万股人民
币普通股，占公司已发行普通股总数的100%。成立时各发起人的姓名或者名称及
其认购的股份情况如下
序
股东名称/姓名 持股数量（股） 出资比例（%）
号
1 顾小舟 21,740,500 21.7405
2 顾康 16,950,200 16.9502
3 Appalachian Mountains Limited 11,632,000 11.6320
4 上海千骥生物医药创业投资有限公司 11,054,500 11.0545
5 High Flame Limited 5,574,900 5.5749
6 谢天宇 5,158,800 5.1588
7 QM35 Limited 4,969,300 4.9693
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限
8 4,545,500 4.5455
合伙）
9 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） 4,075,300 4.0753
10 苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙） 3,805,300 3.8053
11 北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙） 3,396,100 3.3961
12 上海小洲光电科技有限公司 3,132,100 3.1321
13 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） 2,753,400 2.7534
14 深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙） 1,212,100 1.2121
合计 100,000,000 100.000
”
修改为：
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上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
“公司于成立之日向全体发起人发行10,000万股人民币普通股，占公司已发行普
通股总数的100%。成立时各发起人的姓名或者名称及其认购的股份情况如下：
序 持股比例 出资方
发起人名称/姓名 持股数量（股）
号 （%） 式
1 顾小舟 21,740,500 21.7405 净资产
2 顾康 16,950,200 16.9502 净资产
3 Appalachian Mountains Limited 11,632,000 11.6320 净资产
4 上海千骥生物医药创业投资有限公司 11,054,500 11.0545 净资产
5 High Flame Limited 5,574,900 5.5749 净资产
6 谢天宇 5,158,800 5.1588 净资产
7 QM35 Limited 4,969,300 4.9693 净资产
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业
8 4,545,500 4.5455 净资产
（有限合伙）
苏州启明融合创业投资合伙企业（有限
9 4,075,300 4.0753 净资产
合伙）
苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限
10 3,805,300 3.8053 净资产
合伙）
北京君联益康股权投资合伙企业（有限
11 3,396,100 3.3961 净资产
合伙）
12 上海小洲光电科技有限公司 3,132,100 3.1321 净资产
杭州创合精选创业投资合伙企业（有限
13 2,753,400 2.7534 净资产
合伙）
14 深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙） 1,212,100 1.2121 净资产
合计 100,000,000 100.000 -
”
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，
《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述《公司章程》修
订最终以市场监督管理局核准的内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
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上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 2：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股
东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《上海澳华内镜股份有限公
司章程》等规定，并结合公司实际情况，修订本制度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
26
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 3：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《上海澳华内镜股份有限公司章程》等有关规定，修订本制度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
澳华内镜股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
27
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 4：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效
地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《上海澳华内镜股份有限公司章程》等有关规定，修订本制度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
澳华内镜股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司监事会
2022 年 9 月 13 日
28
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 5：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治
理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规和《上海澳华内镜股份有限公
司章程》的规定，修订本制度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
29
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 6：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为加强公司投资决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保
障公司权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有
限公司章程》的有关规定，修订本制度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
澳华内镜股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
30
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 7：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关
联交易决策行为的公允性，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》等法律法规、部门规章，以及《上海澳华内镜股份有限
公司章程》的规定，修订本制度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
澳华内镜股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
31
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 8：
关于修订《融资与对外担保制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了规范公司的融资与对外担保行为，有效控制公司融资风险和担保风险，
保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海澳华内镜股份有限公司章程》之规定，
并结合公司实际情况，修订本制度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
澳华内镜股份有限公司融资与对外担保制度》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
32
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 9：
关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《上
海澳华内镜股份有限公司章程》的有关规定,为防止大股东或实际控制人及关联
方占用公司资金行为,进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益,建立起公
司防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制,杜绝大股东或
实际控制人及其关联方资金占用行为的发生,修订本制度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
澳华内镜股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
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上海澳华内镜股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 10：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和
效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》及其他有关规定，结合公司的实际情况,修订本制度。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
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