中信证券股份有限公司
                  关于上海澳华内镜股份有限公司
              对参股子公司减资暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法
规的规定，就公司对参股子公司减资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

    澳华内镜参股子公司上海宾得澳华医疗器械有限公司（以下简称“宾得澳华”）
拟将其注册资本由 300 万美元按股东认缴比例同比例减至 100 万美元，减资价格
为 1 美元/注册资本。本次减资完成后，宾得澳华各股东认缴持股比例保持不变，
公司仍持有宾得澳华 33.33%股权。

    （二）关联交易的说明

    公司副总经理包寒晶先生，副总经理陈鹏先生担任宾得澳华的董事，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《上海澳华内镜股份有限
公司章程》等有关规定，宾得澳华为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （三）关联交易的批准与授权

    公司于 2022 年 9 月 9 日召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》，同意公司本次对参股子公司减资事
宜。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

    公司于 2022 年 9 月 9 日召开第一届监事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》。



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    本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）宾得澳华基本情况

 名称              上海宾得澳华医疗器械有限公司
 统一社会信用代
                   91310000MA1GBRM668
 码
 类型              有限责任公司（中外合资）
 注册地址          上海市闵行区申旺路 5 号 1 幢 C 座 3 楼东
 主要经营场所      上海市闵行区申旺路 5 号 1 幢 C 座 3 楼东
 法定代表人        GERALD WILLIAM BOTTERO
 注册资本          300.00 万美元
                   名称                              股权比例（%）
 股权结构          上海澳华内镜股份有限公司          33.33
                   HOYA 株式会社                     66.67
 成立日期          2017 年 11 月 14 日
                   III、II 类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除
                   外）、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、机械设备及
                   相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备的批
                   发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，以及
                   提供上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（人体
 经营范围          干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。III、II 类：医用
                   光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、医用超声
                   仪器及有关设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、办公
                   设备及附带软件的租赁业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
                   额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                   截止 2022 年 6 月 30 日，宾得澳华总资产为 25,462,608.98 元，净资
 主要财务指标
                   产为 22,410,558.93 元，营业收入为 6,909,977.61 元，净利润为
 （未经审计）
                   2,191,457.46 元。

    （二）宾得澳华减资前后的股权结构

    宾得澳华拟将其注册资本由 300 万美元按股东认缴比例同比例减至 100 万
美元。本次减资完成后，上宾得澳华各股东认缴持股比例保持不变，公司仍持有
宾得澳华 33.33%股权。减资前后的股权结构如下：
                                                                            单位：万美元

                                   减资前                          减资后
        股东名称
                     认缴出资额      持股比例（%）    认缴出资额     持股比例（%）
  HOYA 株式会社           200               66.67        66.67               66.67

                                             2
                                     减资前                            减资后
       股东名称
                        认缴出资额     持股比例（%）      认缴出资额     持股比例（%）
 上海澳华内镜股份
                             100              33.33          33.33              33.33
     有限公司

    三、本年年初至 2022 年 8 月 31 日与该关联人累计已发生的各类关联交易
情况

    除本次参股子公司减资暨关联交易外，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31
日公司与宾得澳华关联交易情况见下表：
                                                                    单位：万元（不含税）
                                                      2022 年度预计     截止 2022 年 8 月
  关联方     关联交易内容      关联交易定价原则
                                                      关联交易金额      31 日已发生金额
 宾得澳华         销售产品           市场定价               1,000.00                616.80

    2022 年度公司与宾得澳华发生关联交易的预计额度，已经公司第一届董事
会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    宾得澳华根据其自身实际经营情况和未来战略规划，为提高资金使用效率，
拟进行减资。本次减资后，公司对宾得澳华的出资额变更为 33.33 万美元，出资
比例仍为 33.33%，本次减资不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司当
期损益产生影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。本次减
资完成后，宾得澳华将支付相应减资款。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次对参股子公司减资暨关联交易事项已经公司
第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事
发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，符合《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司
章程》的规定。本保荐机构对公司参股子公司减资暨关联交易事项无异议。



    （以下无正文）




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