中信证券股份有限公司关于

       上海澳华内镜股份有限公司变更部分募集资金投资项目

             实施主体、实施地点及实施方式的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海澳
华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对澳华内镜变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会 2021 年 9 月 28 日核发的《关于同意上海澳华
内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139 号），
公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股 3,334 万股，发行价
格为 22.50 元/股，募集资金总额为人民币 75,015.00 万元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 9,097.20 万元后，实际募集资金净额为人民币 65,917.80 万元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 10 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]
第 ZA15787 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、
保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》
及《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募
集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：



                                     1
                                                                     募集资金拟投入
 序号               项目名称                 投资总额（万元）
                                                                       金额（万元）
   1      医用内窥镜生产基地建设项目                   39,680.03           37,500.00
   2      研发中心建设项目                             10,717.93           10,000.00
   3      营销网络建设项目                              4,602.26            4,500.00
   4      补充流动资金                                 12,000.00           12,000.00
                  合计                                 67,000.22           64,000.00

    三、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式的基本情况

   （一）“医用内窥镜生产基地建设项目”募集资金使用情况

    公司募集资金投资“医用内窥镜生产基地建设项目”的实施主体为澳华医疗
科技（常州）有限责任公司（以下简称“澳华常州”）。截止 2022 年 9 月 1 日，
该项目的募集资金使用情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                                       尚未使用的募
                                     拟投入募集资    累计使用募集
    项目名称        项目总投资                                         集资金金额
                                         金金额        资金金额
                                                                       （不含利息）
 医用内窥镜生产
                         39,680.03       37,500.00        4,373.37         33,126.63
 基地建设项目

   （二）部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式变更情况

    1、实施主体、实施地点及实施方式变更情况

    综合考虑整体生产经营规划及募集资金投资项目实际情况，加快募集资金投
资项目的实施，公司拟对募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的
实施主体、实施地点和实施方式进行变更，具体情况如下：

   事项              变更前                               变更后
            澳华医疗科技（常州）有限
 实施主体                               上海澳华内镜股份有限公司
            责任公司
                                        拟在上海市闵行区莘庄工业园区“东至瓶安路，
                                        南至西八河，西至鑫泽阳光公寓，北至瓶北路”
            常州市武进区富民路 280      获取土地使用权实施。截至目前，公司正在推进
 实施地点
            号                          该地块相关不动产的购置及产权办理，尽快签
                                        订相关协议，并按照有关要求及时履行信息披
                                        露义务
 实施方式   澳华常州已取得的“苏        在上海市闵行区莘庄工业园区内新获取 18.47
                                         2
   事项              变更前                                  变更后
            （2020）常州市不动产权第    亩土地使用权，自建办公、研发、生产厂房，共
            2023577 号”宗地上进行相    计 24,631.66 平方米，进行研发、生产活动，项
            关生产基地建设，项目投资    目投资总额为 39,680.03 万元，拟投入募集资金
            总额为 39,680.03 万元，拟   金额为 37,500.00 万元。
            投入募集资金金额为          其中：土地和厂房拟投资为 22,960.43 万元（土
            37,500.00 万元              地 1,800.00 万元，土建及厂房 19,259.65 万元，
                                        室外工程 1,900.78 万元），设备投资及其他配
                                        套为 12,420.00 万元，配套流动资金为 4,299.60
                                        万元，包括勘察设计费、工程监理费、建设单位
                                        管理费、前期工作费等

    上述实施主体、实施地点及实施方式的变更，不会改变募集资金投入金额。
本次募集资金投资项目部分实施地点变更后，涉及向相关政府部门备案、申请环
评批复等手续，公司将严格按照国家相关法律法规执行。

    2、本次部分募投项目延期情况

    结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投
资规模不发生变更的情况下，因本次募集资金实施地点及实施方式变更，公司拟
调整募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的预计达到可使用状态
日期，具体如下：

                                             变更前预计达到可         变更后预计达到可
 序号                项目名称
                                               使用状态日期             使用状态日期
   1      医用内窥镜生产基地建设项目         2023 年 11 月        2024 年 7 月

    3、募集资金返还

    “医用内窥镜生产基地建设项目”原募集资金使用方式为公司使用募集资金
向澳华常州提供不超过人民币 37,500.00 万元的无息借款以实施募投项目，借款
期限至相应募投项目实施完毕。为了保证募集资金的合理投入和使用，确保募投
项目的顺利实施，本次变更完成后，澳华常州将通过自有资金返还已使用的募集
资金至新设立的募集资金专户。

    4、募集资金专户的开立

    为确保募集资金使用安全，公司拟开立新的募集资金专户，并在上述变更完
成后与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议，
                                         3
严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。公司将根据相关
事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    四、变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的原因及对
公司的影响

    公司本次变更募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的实施主
体、实施地点及实施方式，主要是基于上海经济中心地位和人才资源库，公司可
以充分依托上海国际化大都市的人才优势、信息优势和区位优势，不断引进高端
技术人才，充实生产研发团队，提高行业竞争力，促进公司进一步发展。同时，
新实施地点交通便利，周边配套成熟，距离公司现办公地点较近，有利于保持员
工稳定，便于后期物料运输及管理。本次变更是公司经过综合审视、论证项目实
际情况、实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，符合当前公司经营情况及
实际需求，更符合公司业务协同性要求和总体战略规划。

    本次变更未改变募集资金的投资总额、未改变所涉及的业务领域和方向，不
会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。募投项目仍存在公司《首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示的风险。

    五、公司履行的审议程序和相关意见

    公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，公
司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

   （一）董事会审议情况

    2022 年 9 月 9 日，公司召开董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意对“医用
内窥镜生产基地建设项目”实施主体、实施地点及实施方式作出变更。该事项尚

                                   4
需提交公司股东大会审议。

   （二）监事会审议情况

    2022 年 9 月 9 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》。监事会
认为，本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式，未改变
募集资金的投资总额、未改变所涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项
目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公
司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对
公司生产经营造成重大不利影响。

   （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为，独立董事认为，公司本次变更部分募集资金投资项
目的实施主体、实施地点及实施方式是公司经过综合审视、论证项目实际情况、
实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，符合当前公司经营情况及实际需求，
更符合公司业务协同性要求和总体战略规划。本次变更未改变募集资金的投资总
额、未改变所涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计
划，有利于公司长远发展，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造
成重大不利影响。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和实施方式事
项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，相
关事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法规规定。

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    2、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和实施方式事
项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不会对公司实施募
投项目造成不利影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点
及实施方式事项无异议。




    （以下无正文）




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