中信证券股份有限公司关于
上海澳华内镜股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海澳
华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，对澳华内镜首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，并出具本核
查意见。核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139 号），公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）33,340,000 股，并于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交
易所科创板上市，发行完成后总股本为 133,340,000 股，其中有限售条件流通股
105,832,168 股，无限售条件流通股 27,507,832 股。公司首次公开发行网下配售
的 1,211,050 股限售股已于 2022 年 5 月 16 日上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，其中：战略配售限
售股股东 1 名，对应限售股数量 2,954,118 股；其他限售股股东 11 名，对应限售
股数量 58,177,200 股。本次上市流通的限售股涉及股东共计 12 名，对应限售股
数量共计 61,131,318 股，占公司总股本的 45.85%，限售期为公司股票上市之日
起 12 个月，该部分限售股将于 2022 年 11 月 15 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
1
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的
情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
的承诺如下：
（一）公司股东 Appalachian Mountains Limited、上海千骥生物医药创业投资
有限公司、High Flame Limited、谢天宇、北京君联益康股权投资合伙企业（有限
合伙）、苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资
合伙企业（有限合伙）、QM35 LIMITED、深圳市招商招银股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾德维克
投资管理中心（有限合伙），就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公
司/本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份；
（2）本公司/本企业/本人减持发行人股票时，应按照《公司法》、《证券法》、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
（3）如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司/本企业/本人将在中国证监
会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取
现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得
收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
（二）公司单独或合计持有 5%以上股份的股东 Appalachian Mountains
Limited、上海千骥生物医药创业投资有限公司、High Flame Limited、谢天宇、北
京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州君联欣康创业投资合伙企业（有
限合伙）持股及减持意向如下：
2
“（1）本公司/本企业/本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，
在限售期内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份。
（2）限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本公司/本企业/本人将严格
遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳
定发行人股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的发
行人股份。
（3）本公司/本企业/本人减持所持有的发行人股份将根据自身需要，并选择
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。
（4）本公司/本企业/本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、
证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准
确的履行信息披露义务。
（5）本公司/本企业/本人将向发行人申报本公司/本企业/本人通过直接或间
接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本公司/本企业/本人通过直接或间
接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在
本公司/本企业/本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业/本人愿意自动适用
变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司/本企业/本人将在中国证监
会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上
述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事
项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责
任”
（三）公司股东谢天宇就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：
3
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
（2）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让
本人直接或者间接持有的发行人股份。
（3）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持的，减
持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发
股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。减持方式
包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监
会及证券交易所相关规定的方式；
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份
的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
（5）上述第 3 和第 4 项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离
职等原因而放弃履行；
（6）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
（7）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上
公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直
至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此
产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
（8）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
4
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。”
（四）澳华内镜员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自公司首次
公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，澳华内镜员工资管计划对获配
股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市的部分限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 61,131,318 股，占公司股本总数的比例
为 45.85%。
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 2,954,118 股，限售期为 12 个月。
公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股份数量为 58,177,200 股。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 11 月 15 日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售 剩余限
持有限售 本次上市流
序 股占公司 售股数
股东名称 股数量 通数量
号 总股本比 量
（股） （股）
例 （股）
1 Appalachian Mountains Limited 11,632,000 8.72% 11,632,000 0
上海千骥生物医药创业投资有
2 11,054,500 8.29% 11,054,500 0
限公司
3 高燊有限公司 5,574,900 4.18% 5,574,900 0
5
持有限售 剩余限
持有限售 本次上市流
序 股占公司 售股数
股东名称 股数量 通数量
号 总股本比 量
（股） （股）
例 （股）
4 谢天宇 5,158,800 3.87% 5,158,800 0
5 QM35 LIMITED 4,969,300 3.73% 4,969,300 0
深圳市招商盈葵股权投资基金
管理有限公司-深圳市招商招银
6 4,545,500 3.41% 4,545,500 0
股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
苏州启明融合创业投资合伙企
7 4,075,300 3.06% 4,075,300 0
业（有限合伙）
苏州君联欣康创业投资合伙企
8 3,805,300 2.85% 3,805,300 0
业（有限合伙）
北京君联益康股权投资合伙企
9 3,396,100 2.55% 3,396,100 0
业（有限合伙）
国投创合（杭州）创业投资管
10 理有限公司-杭州创合精选创业 2,753,400 2.06% 2,753,400 0
投资合伙企业（有限合伙）
深圳艾德维克投资管理中心
11 1,212,100 0.91% 1,212,100 0
（有限合伙）
国泰君安证券资管－招商银行
－国泰君安君享科创板澳华内
12 2,954,118 2.22% 2,954,118 0
镜1号战略配售集合资产管理
计划
合计 61,131,318 45.85% 61,131,318 0
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留四位小数；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
3、高燊有限公司为公司股东 High Flame Limited。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 58,177,200 12
2 战略配售股份 2,954,118 12
合计 61,131,318 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，澳华内镜本次上市流通的限售股股份持有人严格
6
遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数
量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规
范性文件的要求。保荐机构对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
7
