中信证券股份有限公司
        关于上海澳华内镜股份有限公司股东
           向特定机构投资者询价转让股份
                相关资格的核查意见




广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座




                           1
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受上海澳华内镜股份有限公
司（以下简称“澳华内镜”） 股东 Appalachian Mountains Limited、High Flame
Limited、苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州创合精选创业投资
合伙企业（有限合伙）、深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙）（以下合称“出
让方”）委托，组织实施本次澳华内镜首发前股东向特定机构投资者询价转让（以
下简称“本次询价转让”）。
    根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减
持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中信证券对参与本
次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
    一、本次询价转让的委托
    2022 年 10 月 10 日至 11 月 9 日，中信证券收到出让方关于本次询价转让的
委托，委托中信证券组织实施本次询价转让。
    二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
    （一）核查过程
    根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出
具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关
事宜的承诺函》。中信证券已于 2022 年 11 月 10 日完成出让方资格核查工作，
对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信
息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。
    （二）核查情况
    1、Appalachian Mountains Limited
    （1）基本情况
             Appalachian     Mountains
 企业名称                                    注册号       2562863
             Limited
 类型        有限公司                        董事         余征坤、赵晋
 经营状态    存续                            成立日期     2017 年 8 月 3 日
 注册地址    香港九龙尖沙咀广东道 5 号海港城海洋中心 11 楼 1113A 室
    中信证券核查了 Appalachian Mountains Limited 提供的公司注册证明文件并
对企业人员访谈，Appalachian Mountains Limited 不存在营业期限届满、股东决


                                         2
定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营
业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法
律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。Appalachian
Mountains Limited 为合法存续的境外企业。
    （2）Appalachian Mountains Limited 未违反关于股份减持的各项规定或者关
于持股期限的承诺。
    （3）Appalachian Mountains Limited 非澳华内镜控股股东或实际控制人。
    （4）Appalachian Mountains Limited 无违反《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》相关规定的情况。
    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
    （6）Appalachian Mountains Limited 非国有企业，不存在违反国有资产管理
相关规定的情形。
    2、High Flame Limited
    （1）基本情况
企业名称     High Flame Limited           注册号          2340255
类型         有限公司                     董事            王俊峰、陈浩、周宏
经营状态     存续                         成立日期        2016 年 2 月 16 日
注册地址     香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 号办公室
    中信证券核查了 High Flame Limited 提供的工商登记文件并对企业人员访谈，
High Flame Limited 不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、
因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、
因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公
司章程规定应当终止的情形。High Flame Limited 为合法存续的境外企业。
    （2）High Flame Limited 未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限
的承诺。
    （3）High Flame Limited 非澳华内镜控股股东或实际控制人。
    （4）High Flame Limited 无违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》相关规定的情况。
    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

                                      3
    （6）High Flame Limited 非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的
情形。
    3、苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）
    （1）基本情况
               苏州君联欣康创业投资
企业名称                                  统一社会代码     91320509MA1W6MT484
               合伙企业（有限合伙）
                                                           拉萨君祺企业管理有限
类型           有限合伙企业               执行事务合伙人
                                                           公司
经营状态       存续                       成立日期         2018 年 3 月 13 日
主要经营场所   苏州市吴江区松陵镇迎宾大道 333 号 25 号楼
               股权投资、创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动）
    中信证券核查了苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登
记文件并对企业人员访谈，苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）不存在
营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被
宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的
情形。苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
    （2）苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的
各项规定或者关于持股期限的承诺。
    （3）苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）非澳华内镜控股股东或
实际控制人。
    （4）苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
    （6）苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违
反国有资产管理相关规定的情形。
    4、杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）
    （1）基本情况
                杭州创合精选创业投
企业名称        资合伙企业（有限合        统一社会代码     91330101MA28U88E9E
                伙）


                                      4
                                                             国投创合（杭州）创业投
类型             有限合伙企业               执行事务合伙人
                                                             资管理有限公司
经营状态         存续                       成立日期         2017 年 6 月 22 日
主要经营场所     浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 4 号大街 17-6 号 3 楼 338 室
                 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批
经营范围
                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    中信证券核查了杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登
记文件并对企业人员访谈，杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）不存在
营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被
宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的
情形。杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
    （2）杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的
各项规定或者关于持股期限的承诺。
    （3）杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）非澳华内镜控股股东或
实际控制人。
    （4） 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
    （6）杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违
反国有资产管理相关规定的情形。
    5、深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙）
    （1）基本情况
               深圳艾德维克投资管理中
企业名称                                    统一社会代码     91440300326676246W
               心（有限合伙）
                                                             深圳前海帆茂首瑞投资
类型           有限合伙企业                 执行事务合伙人
                                                             管理有限公司
经营状态       存续                         成立日期         2015 年 3 月 17 日
主要经营场所   深圳市南山区桃源街道峰景社区龙珠大道 040 号梅州大厦 1212
               一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、金融
               资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询（不含证券、期货咨询），
经营范围
               股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
               项目须取得许可后方可经营）。
    中信证券核查了深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙）提供的工商登记文

                                        5
件并对企业人员访谈，深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙）不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。深
圳艾德维克投资管理中心（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
    （2）深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙）未违反关于股份减持的各项
规定或者关于持股期限的承诺。
    （3）深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙）非澳华内镜控股股东或实际
控制人。
    （4）深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙）无违反《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
    （6）深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙）非国有企业，不存在违反国
有资产管理相关规定的情形。

    三、核查意见
    中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进
行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《实施细则》
等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）
参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；
（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转
让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否
违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。


（以下无正文，为本核查意见的盖章页）




                                    6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     2022 年   月   日