中信证券股份有限公司
                   关于上海澳华内镜股份有限公司
            增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度及
            预计 2023 年度日常关联交易额度的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的规
定，对公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度及预计 2023 年度日常关联交易
额度事项进行了核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）2022 年度日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2022 年 1 月 5 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《公司关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》，
同意公司 2022 年度日常关联交易预计金额为人民币 2,130.00 万元。

    现根据业务发展和生产经营的需要，公司拟在 2022 年度日常关联交易预计
基础上增加对杭州康锐医疗设备有限公司的日常关联交易预计金额 400 万元。同
时根据 2022 年度日常关联交易预计及执行情况，预计公司 2023 年度与关联方发
生总金额不超过人民币 2,700 万元的日常关联交易。

    2022 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第
十九次会议审议通过了《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度及预计
2023 年度日常关联交易额度的议案》。本次增加 2022 年度日常关联交易额度及
预计 2023 年度日常关联交易额度事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交
股东大会审议。

    公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表明确的独


                                     1
立意见：公司与关联方之间增加的 2022 年度关联交易预计额度及预计 2023 年度
发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
相关日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公
司章程》等相关规定的情况。预计关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的行为。同时，关联交易不会影响公司的独立性，
公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经
营成果产生不利影响。

    公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意
见，董事会审计委员会认为：本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正
常生产经营业务为基础，以市场价格、行业惯例、第三方定价等为定价依据，不
影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不
会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

    （二）本次新增日常关联交易预计金额和类别

    根据实际经营情况，公司拟对 2022 年预计日常关联交易进行适当调整，具
体调整情况如下：
                                                                              单位:万元
                                                               2022 年 1 月
                                                               1 日至 12 月    2022 年度
                          原 2022    本次拟增加   本次调整后
  关联交                                                       20 日与关联     日常关联
              关联人      年度预     关联交易预   2022 年度
  易类别                                                       人累计已发      交易增加
                          计额度       计额度       预计额度
                                                               生的交易金       的原因
                                                                    额
            上海宾得澳
  向关联
            华医疗器械    1,000.00       —        1,000.00      797.82            -
  人销售
              有限公司
  商品、
            杭州康锐医
  提供劳                                                                       业务需求
            疗设备有限    1,100.00     400.00      1,500.00     1,400.70
    务                                                                           增加
                公司
            杭州富阳冯
  关联人
            氏金属制品     30.00         -          30.00         27.52            -
  租赁
              有限公司
           合计           2,130.00     400.00      2,530.00     2,226.04           -
    注：
    1、以上数据均为不含税金额，且未经审计。
    2、除此之外，公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 20 日与上海昆亚医疗器械股份有
限公司（公司董事周瑔担任董事的公司）发生少量关联交易，合计为 1,380.53 元。

    （三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别


                                             2
                                                                                单位：万元
                                                      2022 年 1 月 1            本次预计金
                                         占同类                        占同类
                                                      日至 12 月 20             额与 2022 年
关联交                     2023 年度     业务比                        业务比
              关联人                                  日与关联人累              实际发生金
易类别                     预计金额        例                            例
                                                      计已发生的交              额差异较大
                                         （%）                         （％）
                                                         易金额                   的原因
             上海宾得澳
向关联       华医疗器械     1,200.00      3.95           797.82         2.63         -
人销售         有限公司
商品、       杭州康锐医
                                                                                业务需求变
提供劳       疗设备有限     1,450.00      36.31         1,400.70       35.07
                                                                                    化
  务             公司
                  小计      2,650.00      40.25         2,198.52       37.70         -
             杭州富阳冯
关联人       氏金属制品      50.00        3.42            27.52         1.88         -
租赁           有限公司
                  小计       50.00        3.42            27.52         1.88         -
           合计             2,700.00          -         2,226.04         -           -
  注：
  1、以上数据均为不含税金额，且未经审计；
  2、占同类业务比例=该关联交易发生额/2021 年度经审计同类业务的发生额。

   二、关联人基本情况和关联关系

   （一）关联人的基本情况

   1、上海宾得澳华医疗器械有限公司的基本情况

名称                      上海宾得澳华医疗器械有限公司
统一社会信用代码          91310000MA1GBRM668
注册地址                  上海市闵行区申旺路5号1幢C座3楼东
法定代表人                GERALD WILLIAM BOTTERO
                          III、II类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械
                          除外）、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、机械设
                          备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备
                          的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，
                          以及提供上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
经营范围                  （人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。III、II
                          类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、
                          医用超声仪器及有关设备、科研设备、检验检测设备、工程机械
                          设备、办公设备及附带软件的租赁业务。（不涉及国营贸易管理
                          商品，涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
                          【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本                  100万美元
                                       名称                        股权比例（%）
股权结构
                          上海澳华内镜股份有限公司                      33.33


                                                  3
                          HOYA株式会社                           66.67
成立日期           2017年11月14日
经营期限           无固定期限
                   截止2022年6月30日，该公司总资产为25,462,608.98元，净资产为
主要财务数据       22,410,558.93元；2022年1-6月营业收入为6,909,977.61元，净利润
                   为2,191,457.46元。（未经审计）

   2、杭州康锐医疗设备有限公司的基本情况

名称               杭州康锐医疗设备有限公司
统一社会信用代码   91330183341885257X
注册地址           浙江省杭州市富阳区银湖街道观前村外周公坞99号第1幢4楼
法定代表人         曹军

经营范围           销售：第Ⅰ类、第Ⅱ类医疗器械。

注册资本           600万元人民币
                                名称                       股权比例（%）
股权结构                        曹军                             70.00
                             赵笑峰                              30.00
成立日期           2015-05-29
经营期限           2035-05-28
                   截 止2022年6月30日 ， 该 公 司 总 资 产24,728,172.46元 ， 净 资 产
主要财务数据       13,775,017.86元；2022年1-6月营业收入8,295,141.19元，净利润
                   1,393,041.52元。（未经审计）

   3、杭州富阳冯氏金属制品有限公司的基本情况

名称               杭州富阳冯氏金属制品有限公司
统一社会信用代码   913301837792972302
注册地址           杭州富阳区银湖街道观前村周公坞
法定代表人         赵笑峰

经营范围           小五金加工。

注册资本                                    500万元人民币
                                名称                       股权比例（%）
股权结构                     赵笑峰                              99.00
                             赵笑军                              1.00
成立日期           2005-11-08
经营期限           2025-11-07



                                       4
                      截止2022年6月30日，该公司总资产为8,384,367.82元，净资产
 主要财务数据         为5,922,099.97元；2022年1-6月营业收入为356,058.27元，净利
                      润为-27,197.41元。（未经审计）

      （二）关联关系说明
 序号            关联人名称                             与公司关联关系
   1     上海宾得澳华医疗器械有限公司           公司参股子公司，公司持股33.33%
                                            公司控股子公司杭州富阳精锐医疗科技有
  2        杭州康锐医疗设备有限公司         限公司（下称“富阳精锐”）的少数股东赵
                                                    笑峰参股并担任监事的企业
                                            公司控股子公司富阳精锐的少数股东赵笑
  3      杭州富阳冯氏金属制品有限公司
                                              峰持有其99%股权并担任其法定代表人

      （三）履约能力分析

      上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备
良好的履约能力。公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签
署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

      三、日常关联交易主要内容

      （一）关联交易主要内容

      公司与相关关联方 2023 年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方
销售内窥镜设备、耗材产品等以及相关房屋租赁，属于正常经营业务往来，程
序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、公平、公正的原
则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生
的金额结算。

      （二）关联交易协议签署情况

      该等日常关联交易额度预计事项经会议审议通过后，公司将根据业务开展
情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

      四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

      （一）关联交易的必要性

      公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进
公司相关业务的发展。

      （二）关联交易定价的公允性、合理性


                                        5
    公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况
签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允
价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股
东特别是中小股东利益的情况发生。

    （三）关联交易的持续性

    公司与相关关联方 2023 年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经
营需要采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋，该
等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相
关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相
关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易占公司同类业务比例较
低，不影响公司的独立性，也不会因此对关联人形成依赖。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度及预计
2023 年度日常关联交易额度事项已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一
届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意
见。此事项不须经公司股东大会批准。上述关联交易的决策程序符合《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动
所需，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因
此类交易而对关联人产生重大依赖。综上，保荐机构对公司增加 2022 年度日常
关联交易预计额度及预计 2023 年度日常关联交易额度事项无异议。



    （以下无正文）




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