证券代码：688212             证券简称：澳华内镜              公告编号：2022-065

                     上海澳华内镜股份有限公司
              第一届董事会第二十一次会议决议公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



一、董事会会议召开情况

    上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日以现场与通讯
相结合的方式召开了第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会
议的通知已于2022年12月18日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长
顾康先生召集并主持，会议应出席董事12名，实际出席董事12名，本次会议的召集、召
开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以下
简称“公司章程”)的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

    会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的
议案》

    鉴于公司第一届董事会任期将于2023年1月20日届满，根据《公司法》、《公司章
程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提
名，提名委员会资格审核后，同意提名潘文才先生、廖洪恩先生、劳兰珺女士、吕超先
生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之
日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

    1.01《提名潘文才为公司第二届董事会独立董事候选人》
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    1.02《提名廖洪恩为公司第二届董事会独立董事候选人》
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    1.03《提名劳兰珺为公司第二届董事会独立董事候选人》
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    1.04《提名吕超为公司第二届董事会独立董事候选人》
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2022-069）。

    （二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人
的议案》

    鉴于公司第一届董事会任期将于2023年1月20日届满，根据《公司法》、《公司章
程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提
名，提名委员会资格审核后，董事会同意提名顾康先生、顾小舟先生、钱丞浩先生、谢
天宇先生、周瑔先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2023年第一次临时
股东大会审议通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

    2.01《提名顾康为公司第二届董事会非独立董事候选人》
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    2.02《提名顾小舟为公司第二届董事会非独立董事候选人》
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    2.03《提名谢天宇为公司第二届董事会非独立董事候选人》
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    2.04《提名钱丞浩为公司第二届董事会非独立董事候选人》
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
    2.05《提名周瑔为公司第二届董事会非独立董事候选人》
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2022-069）。

    （三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对
公司章程中部分条款进行修订。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于修改<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公
告编号：2022-070）。

    （四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    本次修订《董事会议事规则》可以进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》和《公司章程》等有关规定，董事会同意修订《董事会议事规则》。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于修改<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公
告编号：2022-070）。

    （五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议
案》
    本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资
金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自
有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益，董事会同意使用部分暂时闲置募集资
金与自有资金进行现金管理。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管
理的公告》（公告编号：2022-067）。

    （六）审议通过《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日
常关联交易额度的议案》

    本次预计的关联交易的增加与下一年度预计属于公司日常关联交易，是以正常生产
经营业务为基础，以市场价格、行业惯例、第三方定价等为定价依据，不影响公司的独
立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，
不会对关联人形成较大的依赖，董事会同意增加公司2022年度日常关联交易预计额度及
预计2023年度日常关联交易额度。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度及预计
2023 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-068）。

    （七）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

    鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕，向全体股东每 1 股
派发现金红利 0.19 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授
权，董事会同意将 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股
票的授予价格（含预留部分）由 22.50 元/股调整为 22.31 元/股。

    中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 5 日公布的《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022 年修订)》对上市公司董事、监事和高级
管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，需根据法规修订调整《激励计划》及其
摘要中关于归属安排不得归属的期间的描述。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
（公告编号：2022-063）。

    （八）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定和公司2022年第二次临时股东
大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本
次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条
件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的公告》（公告编号：2022-064）。

    （九）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案》

    公司全体董事对召开2023年第一次临时股东大会通知的议案进行了审议，认为相关
召开内容符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，因此同意按照相
关内容及要求召开2023年第一次临时股东大会。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2022-071）。
特此公告。



             上海澳华内镜股份有限公司董事会

                             2022年12月23日