澳华内镜：董事会议事规则（2022年12月）2022-12-23
上海澳华内镜股份有限公司
董事会议事规则
二〇二二年十二月
上海澳华内镜股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海澳华内镜
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事审议有关事项时应当根据具体事项种类遵守以下规定：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督；
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关
联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益；
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策；
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
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保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断；
（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、
合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断；
（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司
财务状况和经营成果的影响；
（八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；
（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，
应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形；
（十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当
关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存
在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义
务等情形；
（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或
社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会
会议记录中作出记载。
第四条 未经本规则规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本规则的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第二章 董事会的职权与组成
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第六条 公司董事会由9名董事组成，其中包含4名独立董事。董事会设董事
长1名。
董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席董事会会议。
第九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经营
可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到
严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十三条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书向证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内召集临时董事会会议并主持会议：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、电子邮件、即时通
讯工具、传真或专人送达等方式；通知时限为：不得晚于临时董事会召开前3天。
经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可
不受前述限制。
第二节 会议提案的提出与征集
第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券事务部）负
责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提
案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地
点和议程，提呈董事长。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事
务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
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关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成证券事务
部）应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接专人
送达、邮件、信函邮寄或传真方式，提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可豁免定期董事会和临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上
独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
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的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十三条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可
举行。
第二十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期；
（五）委托有效期限等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（二）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托，董
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会报告。
第五节 会议的召开
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的
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前提下，经召集人或主持人、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等通讯方式召开董事会临时会议。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若
采用举手表决方式的，董事会秘书应当场作出统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体
董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
全体董事过半数通过外，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事
项提交股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
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权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表
决权。
不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当
回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避
由董事会按照本规则规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上的独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第四十七条 董事会决议应当经与会董事签字确认。
第四章 董事会决议的执行和反馈
第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第五章 附则
第四十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十一条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含
本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
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第五十二条 本规则由董事会负责解释。
第五十三条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起
生效。
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