中信证券股份有限公司
    关于上海澳华内镜股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金
                 及自有资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海澳
华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对澳华内镜使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核
查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金情况

    （一）募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139 号），公司获准以首次公开
发行方式向社会公众发行人民币普通股 3,334 万股，发行价格为 22.50 元/股，募
集资金总额为人民币 75,015.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
9,097.20 万元后，实际募集资金净额为人民币 65,917.80 万元。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 11 月 10 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15787 号）。

    募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况
进行监管。

    （二）募集资金使用情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司
于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
澳华内镜股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》


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（公告编号：2022-032）。2022 年 9 月 14 日，公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露《海澳华内镜股份有限公司关于变更部分募集资金投资项
目实施主体、实施地点及实施方式的公告》（公告编号：2022-036）。

    二、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金和自有资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资
金，公司将在确保不影响募投项目建设、募集资金使用及日常生产经营，同时保
证募集资金和自有资金流动性的情况下进行现金管理，以增加公司的收益，为公
司及股东获取更多回报。

    （二）投资产品品种

    1、闲置募集资金

    公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金
用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化
活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证
等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    2、闲置自有资金

    为提高资金使用效率，公司及全资子公司拟将部分闲置自有资金用于购买安
全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。

    （三）投资额度及期限

    1、闲置募集资金

    公司及全资子公司拟使用不超过人民币 40,000 万元（含本数）的部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

    2、闲置自有资金




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    公司及全资子公司拟使用不超过人民币 10,000 万元（含本数）的部分闲置
自有资金进行现金管理，在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）实施方式

    董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （五）现金管理收益分配

    1、闲置募集资金

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求
管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    2、闲置自有资金

    通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，
且能获得一定的投资收益。

    （六）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时履
行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    本次现金管理中的投资产品会受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经
济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的
影响。

    （二）风险控制措施




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    1、公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（下
称 “公司章程”）、《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》（下称“募
集资金管理制度”）等规定办理相关现金管理业务。

    2、公司及全资子公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全
现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，
确保资金安全。同时严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规
模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    3、公司及其全资子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应保全措施，控制理财风险。

    4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。

    四、对公司经营的影响

    公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公
司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常
资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正
常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东
的权益。使用暂时闲置的募集资金购买理财产品属于现金管理范畴，不存在直
接或变相改变募集资金用途的行为。

    五、履行的审议决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 12 月 21 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》。


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    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 12 月 21 日召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，监事会认
为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公
司拟使用不超过 40,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和不超过
10,000 万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高募集资金
以及自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资
回报。综上，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财
产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不
会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公
司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履
行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

    因此，独立董事一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行
现金管理。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进
行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金使用的相关规定。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收
益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害




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股东利益的情形。本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理事项无异议。



    （以下无正文）




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