证券代码：688212            证券简称：澳华内镜              公告编号：2022-066


                    上海澳华内镜股份有限公司
               第一届监事会第十九次会议决议公告
        本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



一、监事会会议召开情况

    上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日以现场与通讯
相结合的方式召开了第一届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议
的通知已于2022年12月18日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主
席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、
召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

    会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候
选人的议案》

    鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。监事会同意刘海涛、朱正炜为第
二届监事会非职工代表监事候选人，将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三
年。本议案尚需提交股东大会审议。

    1.01《提名刘海涛为公司第二届监事会非职工代表监事候选人》
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    1.02《提名朱正炜为公司第二届监事会非职工代表监事候选人》
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2022-069）。

    （二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    监事会认为，本次修订《监事会议事规则》是根据有关法律法规及规范性文件的最
新规定，结合公司经营发展需求及实际情况，有利于进一步提升公司规范运作水平，完
善公司治理结构。综上，监事会同意对《监事会议事规则》进行系统性的梳理和修订。
本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于修改<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公
告编号：2022-070）。

    （三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议
案》

    监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，是在
确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资
金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同
时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益。因此，监事
会同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金、不超过
人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。

   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管
理的公告》（公告编号：2022-067）。

    （四）审议通过《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日
常关联交易额度的议案》
    监事会认为：公司与关联方之间预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所
需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方发生交易均会按照实际业务情况签
订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、
行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况发生。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易
而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。综上，同意增
加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计
2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-068）。

    （五）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

    监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格及不得归属期间的描述进行调
整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律法规及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》
（公告编号：2022-063）。

    （六）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》

    1、公司监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

    公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    2、监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

    公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

    综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励
计划预留授予日为 2022 年 12 月 21 日，授予价格为 22.31 元/股，向符合预留授予条件
的 8 名激励对象授予 26.00 万股限制性股票。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的公告》（公告编号：2022-064）。



    特此公告。

                                                 上海澳华内镜股份有限公司监事会

                                                                 2022年12月23日