中信证券股份有限公司关于

上海澳华内镜股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体、

              实施地点及调整内部投资结构的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海澳
华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对澳华内镜增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会 2021 年 9 月 28 日核发的《关于同意上海澳华
内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139 号），
公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股 3,334 万股，发行价
格为 22.50 元/股，募集资金总额为人民币 75,015.00 万元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 9,097.20 万元后，实际募集资金净额为人民币 65,917.80 万元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 10 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]
第 ZA15787 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、
保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》
及《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募
集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：



                                     1
                                                                          募集资金拟投入
 序号                  项目名称                    投资总额（万元）
                                                                            金额（万元）
   1       医用内窥镜生产基地建设项目                       39,680.03              37,500.00
   2       研发中心建设项目                                 10,717.93              10,000.00
   3       营销网络建设项目                                  4,602.26               4,500.00
   4       补充流动资金                                     12,000.00              12,000.00
                   合计                                     67,000.22              64,000.00

       三、本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的
相关情况

   （一）增加募集资金投资项目实施主体、实施地点

    为进一步提高募集资金使用效率，公司在原募投项目实施主体的基础上，拟
增加母公司澳华内镜及其全资子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司（以下简称
“无锡祺久”）为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体并对应增加实施地
点。

       1、募集资金投资项目增加实施主体及实施地点情况

                                                                                  单位：万元
                                  调整前                                调整后
   项目名称
                       实施主体            实施地点         实施主体             实施地点
                                                          北京双翼麒电
 研发中心建设项     北京双翼麒电                          子有限公司、      北京、上海、
                                            北京
       目             子有限公司                          澳华内镜、无          无锡
                                                            锡祺久
   注：北京双翼麒电子有限公司、无锡祺久为公司全资子公司

       2、新增实施主体的基本情况

       （1）澳华内镜

    公司名称：上海澳华内镜股份有限公司

    统一社会信用代码：91310112607671054B

    成立日期：1994 年 10 月 27 日

    注册地址：上海市闵行区光中路 133 弄 66 号

                                             2
    法定代表人：顾康

    注册资本：13,334 万元人民币

    经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械
生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售自产产品，机械设备及
相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备的批发、进出口、佣
金代理（拍卖除外）；从事工业内窥镜生产（限分支机构经营），销售自产产品，
以及上述业务的相关配套服务；从事第一类、第二类、第三类医疗器械科技领域
内的技术开发、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）

    （2）无锡祺久

    公司名称：无锡祺久精密医疗器械有限公司

    统一社会信用代码：

    成立日期：2008 年 2 月 29 日

    注册地址：无锡市高浪东路 999 号 B1 号楼 1011、1012、1013 室

    法定代表人：顾小舟

    注册资本：1,500 万人民币

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备制造；电
子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电气机
械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备销售；
计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；工程和技术研究和试验
发展；智能控制系统集成；电工器材销售；机械零件、零部件销售；伺服控制机
构销售；仪器仪表销售；显示器件销售；光纤销售；试验机销售；试验机制造；

                                   3
集成电路芯片及产品销售；仪器仪表制造；照明器具制造；机械设备研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

      （二）调整部分募集资金投资项目内部投资结构

      结合疫情影响、内镜行业人才稀缺情况，实事求是，合理调整，在充分利用
公司既有设备、软件等资产基础上，把资金用在最紧要处，即内镜人才和内镜技
术与产品研发，最大力度发挥募集资金对公司研发创新能力和市场综合竞争力的
推动效力，公司拟对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的建筑工程费、设
备购置费、软件购置费、研发费用等内部项目的投入金额进行调整，具体情况如
下：

                            原计划投资金额     调整后拟投入金
 序号        项目内容                                             增减金额
                                （万元）         额（万元）
  1      建筑工程费                  400.00              94.25         -305.75
  2      设备购置费                 3,071.71            650.00        -2,421.71
  3      软件购置费                 2,133.60            110.00        -2,023.60
  4      研发费用                   4,000.00           9,463.68       5,463.68
         工程建设及其他费
  5                                  954.23             350.00         -604.23
         用
  6      预备费                      158.39              50.00         -108.39
            合计                   10,717.93          10,717.93               -

      （三）募集资金专户的开立

      为确保募集资金使用安全，新增实施主体将开立新的募集资金专户，并在上
述调整完成后与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方
监管协议/四方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定
实施监管。

       四、本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构对
公司的影响

      公司本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构，
主要是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定，未改变
募投项目的性质和投资目的，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在损害

                                        4
公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
行政法规、规范性文件的要求，符合公司实际经营发展的需要。

    五、公司履行的审议程序和相关意见

    公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大
会审议。

   （一）董事会审议情况

    2023 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，
同意公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”增加实施主体并相应增加实施
地点，同时对其内部投资结构进行调整优化。

   （二）监事会审议情况

    2023 年 3 月 7 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》。
监事会认为，本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投
资结构，未改变募集资金的投资总额、未改变所涉及的业务领域和方向，不会对
募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，监事会同意《关于增加
部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》。

   （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为，公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体、
                                    5
实施地点及调整内部投资结构是综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身
业务规划和实际经营需要作出的，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使
用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相
关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性
文件要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。综上，独立董事一致同意公
司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的事
项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结
构的事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见，决策程序符合相关法规规定。公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、
实施地点及调整内部投资结构是公司根据客观需求做出的安排，未改变或变相改
变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集
资金用途的情形。

    综上，保荐机构对本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调
整内部投资结构的事项无异议。




    （以下无正文）




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