证券代码：688212            证券简称：澳华内镜              公告编号：2023-026

                       上海澳华内镜股份有限公司
                   第二届董事会第三次会议决议公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




一、董事会会议召开情况

    上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日以现场与通讯相
结合的方式召开了第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通
知已于2023年4月10日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先生
召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方
式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以下简称“公司
章程”)的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

    会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

   （一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

    董事会认为：2022年度，公司管理团队在董事会领导下,本着对公司和股东高度负责
的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉
尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议及要求。董事会认为该报告真实、客观地反映了
2022年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项
生产经营活动的情况。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

   （二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

    董事会认为：2022年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的
规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

   （三）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

    董事会认为：2022年度，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》的要求，谨慎、认真、勤勉、独立地履行独立董事职责。本着对全体股东负责的
态度，积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相关
事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。股东大会还将听取公司
2022年度独立董事述职报告。

   （四）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

    董事会认为：2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》
等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工
作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后
尚需提交股东大会审议。

   （五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

    董事会认为：公司2022年度财务决算报告是以经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的合并报表为基础编制，公允地反应了公司2022年度实际经营情况，相关财务
数据真实、准确、完整。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后
尚需提交股东大会审议。

   （六）审议通过《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》

    董事会认为：公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2022年
年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的
各项规定，能够客观、真实地反映公司2022年度的经营情况。公司2022年年度报告公允
反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公
司报告期内的经营管理和财务状况等事项。董事会全体成员保证公司2022年年度报告所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后
尚需提交股东大会审议。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2022
年年度报告摘要》。

    （七）审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》

    董事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金
的情形。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的公告》（2023-018）。

   （八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

    董事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以
资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。全体董事及参会人员审议后认
为，本次利润分配预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司
经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后
尚需提交股东大会审议。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（2023-019）。

   （九）审议通过《关于公司2022年度董事薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》

    董事会认为：公司董事2022年薪酬执行情况及2023年薪酬方案符合公司实际情况，
薪酬发放的程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：本议案全体董事回避表决，提交股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬执行情况及2023年薪酬方案
的议案》

    董事会认为：公司高级管理人员2022年薪酬执行情况及2023年薪酬方案是依据公司
所处行业及地区的薪资水平并结合公司实际经营情况制定的，薪酬发放的程序符合有关
法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：本议案关联董事顾康、顾小舟、钱丞浩回避表决，6票同意，0票反对，0
票弃权。

   （十一）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在
公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及
经营成果。其具备为上市公司提供审计服务的资质，项目人员具有丰富的上市公司审计
工作的经验和良好的职业素养。因此，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司2023年年度审计机构，聘期一年。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后
尚需提交股东大会审议。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-020）。

   （十二）审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

    董事会认为：2022年度内部控制自我评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制
制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度规范、有
效，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷及一般缺陷，不存在非财务报告内部控制
重大、重要缺陷及一般缺陷。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    （十三）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议
案》

    董事会认为：公司及全资子公司向银行申请授信额度及提供担保事项是根据公司及
子公司日常经营和业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为
公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公
告》（2023-021）。
   （十四）审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

    董事会认为：本次公司对截至2022年12月31日公司及子公司的资产进行的减值测
试，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状
况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（2023-
022）。

   （十五）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

    董事会认为：公司2023年度财务预算报告是综合考虑了2023年度经营计划而制定
的，符合公司战略发展目标。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后
尚需提交股东大会审议。

   （十六）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

    董事会认为：《公司2023年第一季度报告》真实反映了公司的经营业绩与财务状况
等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告报告所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司2023年第一季度报告》。

    （十七）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》

    董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海澳华内镜股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的
授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激
励对象中有6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
190,000股限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废处理部分限制性股票不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会
影响公司本次激励计划的继续实施。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。

    （十八）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》

    董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的
授权，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，
同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的60名激励对象办理归属相关事
宜，本次可归属的限制性股票共计615,000股。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告》（公告编号：2023-024）。

   （十九）《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》

    董事会认为：公司2022年度股东大会相关召开内容符合《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，因此同意按照相关内容及要
求召开2022年度股东大会。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-027）。

    特此公告。



                                               上海澳华内镜股份有限公司董事会

                                                                2023年4月25日