上海澳华内镜股份有限公司

                      2022 年度独立董事述职报告

    作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年我们严格按照《中华人民共和国公司法》）《上市公司独立董事规则》等相关
法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，
谨慎、认真、勤勉、独立地履行独立董事职责。本着对全体股东负责的态度，
积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相
关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业
性作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2022 年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    潘文才，男，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美
国犹他大学，获硕士学位。1998 年 8 月至 2000 年 7 月，任中国土产畜产进出口
总公司财务部职员；2003 年 6 月至 2004 年 3 月，任 Valley National Bank 内
部审计员；2004 年 8 月至 2005 年 12 月，任 Shera International Limited 财
务经理；2007 年 2 月至 2010 年 9 月，任极联（上海）国际货运代理有限公司中
国区财务总监；2011 年 7 月至 2020 年 7 月，任山东祥瑞药业有限公司副总经
理；2017 年 3 月至今，任上海库寻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人。2020 年 4 月至今，任公司独立董事。
    廖洪恩，男，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于日
本东京大学，获博士学位。2003 年 9 月至 2004 年 10 月，任日本学术振兴学会
特别研究员；2004 年 10 月至 2007 年 11 月，任日本东京大学工学院特任教员、
助理教授；2006 年 7 月至 2006 年 8 月，任美国哈佛大学医学院客座研究员；
2007 年 11 月至 2012 年 1 月，任日本东京大学工学院副教授；2012 年 1 月至今，
任清华大学医学院教授；2020 年 4 月至今，任公司独立董事。
    劳兰珺，女，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于德
国波恩大学，获博士学位。1985 年 8 月至 1988 年 8 月，任天津电气传动研究所
技术研究人员；1991 年 7 月至 1994 年 8 月，历任天津大学技术经济与系统工程
系助教、讲师；1994 年 9 月至 2001 年 4 月，历任汕头大学应用数学系讲师、副
教授；2001 年 5 月至 2003 年 11 月，任复旦大学管理学院副教授；2003 年 12 月
至今，任复旦大学管理学院教授。2020 年 4 月至今，任公司独立董事。
    吕超，男，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东
政法大学，获硕士学位。2004 年 7 月至 2015 年 5 月，任上海市食品药品监督管
理局系统公务员；2015 年 6 月至 2015 年 12 月，任上海市新文汇律师事务所主
任助理；2016 年 1 月至 2016 年 10 月，任北京市环球律师事务所上海分所律师；
2016 年 11 月至 2022 年 6 月，任上海君澜律师事务所合伙人、律师；2022 年 7
月至今，任北京市中伦（上海）律师事务所非权益合伙人、律师。2020 年 4 月
至今，任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其
附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%及以上已发行股份的股东单位
任职；未直接或间接持有公司股票，不存在影响我们独立客观判断的情形。履
职过程中，我们不受公司实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人
的影响。
二、独立董事 2022 年度履职情况
    （一）出席董事会、股东大会的情况
    2022 年度，公司共计召开了 8 次董事会、5 次股东大会，独立董事出席情
况如下：
                                                                     参加股东大
                                参加董事会情况
                                                                       会情况
  董事
           本年度应            以通讯                   是否连续两
  姓名                亲自出            委托出   缺席                出席股东大
           参加董事            方式参                   次未亲自参
                      席次数            席次数   次数                  会的次数
             会次数            加次数                     加会议
 潘文才        8        8        8        0       0         否           5
 廖洪恩        8        8        8        0       0         否           5
 劳兰珺        8        8        8        0       0         否           5
 吕 超         8        8        8        0       0         否           5
    我们作为独立董事，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各
项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确
同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了
相关程序。2022 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会
议表决结果和所做出的决议均合法有效。
    （二）专门委员会工作情况
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。报告期内，公司共召开审计委员会会 6 次、战略委员会会议 1 次、提名委
员会 1 次、薪酬与考核委员会会议 3 次。报告期内，我们召集和参加了专门委
员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
各专门委员会就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事
会做出科学决策起到了积极的作用。我们认为，各委员会会议的召集、召开均
符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和公司章程的规定。
    （三）公司配合独立董事工作情况
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项
与我们进行及时沟通，为我们更好地履职提供了必要的配合和支持条件。在董
事会及相关会议召开前，公司详尽地整理会议材料并及时准确地向参会人员传
递，为独立董事做出决策提供了便利。为保证独立董事有效行使职权，公司召
开现场董事会和股东大会的同时，开通了视频及电话会议接入方式，让我们能
够充分表达自己的意见。
  三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，独立董事审阅了年度的关联交易情况，认为：关联交易是基于
公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业
交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和
股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影
响，也不会影响本公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司未发生对外担保或资金占用的情形。
    （三）募集资金管理使用

    公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法
律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相
关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （四）并购重组情况

    报告期内，公司不存在并购重组情况。

    （五）高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，我们对聘任高级管理人员及公司高级管理人员的薪酬情况进行
了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规
定，薪酬发放符合有关法律法规以及公司内部制度，能够严格按照考核制度兑
现。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，
履行了业绩预告及业绩快报的披露义务。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    2022 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司续聘会计师事务所的议案》。经核查，我们认为：容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服
务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的事项符合相关法律法规的规定，
不会损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次续聘会计师事
务所的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 1 股派发现金红利 0.19 元（含
税）。截止 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 133,340,000.00 股，以此计算合计
派发现金红利 25,334,600.00 元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不
送红股。

    我们认为公司 2021 年度的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、
发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期及长远利益，符合公司经营发展情况，
符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等的规定，不
存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及相关股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等规范性文件要求，
进一步建立健全了各项内部控制制度，公司现有的内控制度已基本覆盖了公司
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，公司的法人治理、生产运营、
财务管理和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度进行，公司的内部控制
能够得到有效执行。

    （十一）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，遵守了“公开、
公平、公正”的原则，披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公
司股东的合法权益，提高了公司规范运作水平和透明度。

    （十二）董事会以及下设专门委员会的运作情况
   报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律、法规和规范性文件的要求召集召开董事会会议，公司董事按时
出席会议，勤勉尽责地履行职责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，
为公司可持续发展提供了保障。

   公司下设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，各专门委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，认真
勤勉地履行职责，充分发挥各自专业优势，对相关议案进行专业判断，对提交
董事会审议的事项未提出否定意见。

   （十三）开展新业务情况

   报告期内，公司未出现开展新业务的情况。

   （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

   我们认为公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要予以改进的其
他事项。

四、总体评价和建议

   报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，利用自己的专业知识和经
验，参与公司重大事项的决策，为董事会提供具有建设性的意见，充分发挥独
立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

   2023 年，全体独立董事将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，切实依
法履责，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰
富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。

   特此报告。

                                             上海澳华内镜股份有限公司

                                                              独立董事

                                                      2023 年 4 月 21 日