证券代码：688212               证券简称：澳华内镜              公告编号：2023-025


                      上海澳华内镜股份有限公司
                   第二届监事会第三次会议决议公告
        本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

    上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日以现场结合通讯
的方式召开了第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已
于2023年4月10日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女
士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和
方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

    会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》

    监事会认为：报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审
查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程
序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，切实维护了公司和全
体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。因此，监事会一致同意《关于公司 2022
年度监事会工作报告的议案》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过
后尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    监事会认为：公司 2022 年度财务决算报告符合《公司法》《企业会计准则》和《公
司章程》等规定，公允地反映了公司 2022 年 12 月 31 日财务状况以及 2022 年度经营成
果和现金流量财务状况。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过
后尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

    监事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》及监管机构的规定。公司《2022 年年度报告》及其摘要能从各个方面真实
反映出公司的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过
后尚需提交股东大会审议。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司 2022
年年度报告摘要》。

    （四）审议通过《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》

    监事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范
性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关
法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实
履行了信息披露义务。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的公告》（2023-018）。

    （五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来资金需
求，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东尤其是
中小股东利益的情形。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过
后尚需提交股东大会审议。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（2023-019）。

    （六）审议通过《关于公司 2022 年度监事薪酬执行情况及 2023 年薪酬方案的议
案》

    监事会认为：公司监事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案是根据公司所
处行业、地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况、考核体系以及岗位职责等综合
确定的，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东整体利益的情形。

    表决结果：本议案全体监事回避表决。尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    监事会认为：容诚会计师事务所作为公司 2022 年度审计机构，在公司 2022 年度审
计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因
此，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年年度审计机构，
聘期一年。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过
后尚需提交股东大会审议。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-020）。

    （八）审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    监事会认为：2022 年度内部控制自我评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制
制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度规范、有
效，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷及一般缺陷，不存在非财务报告内部控制
重大、重要缺陷及一般缺陷。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过，
    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

       （九）审议通过《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议
案》

    监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司向银行申请授信，系公司及子公
司的业务发展及生产运营的需要，有利于公司长远的发展。被担保对象为合并报表范围
内的全资子公司，其资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公
告》（2023-021）。

       （十）审议通过《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》

    监事会认为，公司 2022 年度确认的资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计
政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（2023-
022）。

       （十一）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》

    监事会认为，公司 2023 年度财务预算报告是根据公司战略发展目标及 2023 年度经
营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提
下，经公司分析研究而编制的，符合公司实际情况和未来发展规划。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过
后尚需提交股东大会审议。

       （十二）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    监事会认为：《公司 2023 年第一季度报告》真实反映了公司的经营业绩与财务状况
等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年第一季度报告》。

    （十三）审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》

    监事会认为：公司作废 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废部分
已授予尚未归属的限制性股票。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。

    十四、审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》

    监事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经
成就，本次符合归属条件的 60 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数
量为 615,000 股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告》（公告编号：2023-024）。
特此公告。




             上海澳华内镜股份有限公司监事会

                           2023 年 4 月 25 日