中信建投证券股份有限公司
      关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
   使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”、“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对思特
威使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意思特威（上海）电子科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕636 号），公司向
社会公开发行人民币普通股 40,010,000 股，募集资金总额为人民币 126,071.51
万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 117,421.82 万元。本次募
集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况
进行了审验，并于 2022 年 5 月 17 日出具了《验资报告》（安永华明[2022]验
资第 61555491_B03 号）。

    公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募
集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣
除发行费用后将用于如下项目：
                                                                           单位：万元

                                                        调整前拟投入    调整后拟投入
 序号              项目名称               总投资额
                                                        募集资金金额    募集资金金额
  1      研发中心设备与系统建设项目         73,466.10       73,466.10       50,000.00
         思特威（昆山）电子科技有限
  2                                         40,868.94       40,868.94        3,000.00
         公司图像传感器芯片测试项目
         CMOS 图像传感器芯片升级及
  3                                         88,708.26       88,708.26       35,000.00
         产业化项目
  4      补充流动资金                       79,000.00       79,000.00       29,421.82
                  合计                     282,043.30      282,043.30      117,421.82

      三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      为顺利推进募投项目建设，公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位
之前已由公司以自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资额为 76,039.65 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元

序号        项目名称          拟投入募集资金    自筹资金投入金额    募集资金置换金额
        研发中心设备与系
  1                                 50,000.00           41,035.11            41,035.11
        统建设项目
        CMOS 图像传感器
  2     芯片产品升级及产            35,000.00           35,004.54            35,000.00
        业化项目
           合计                     85,000.00           76,039.65            76,035.11

      为满足现阶段流动资金需求，拟以募集资金 76,035.11 万元置换预先已投入
募投项目的自筹资金，上述事项已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了安永华明[2022]专字第 61555491_B07 号《思特威（上海）电子科技股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

      四、审议程序和专项意见

      （一）审议程序

      2022 年 7 月 8 日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金 76,035.11 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。该事项在公司董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为，公司本次申请使用募集资金置换预先投入自筹资金，履行了
必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，不影响
募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在
损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。且符合募集资金到账后 6 个月
内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    监事会同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。

    五、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程
序。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置
换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机
构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股
份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                  李重阳                 董军峰




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                   年      月       日