思特威：思特威（上海）电子科技股份有限公司章程2022-07-12
思特威（上海）电子科技股份有限公司章程
思特威（上海）电子科技股份有限公司
章 程
2022 年 7 月
目录
第一章 总则 .............................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4
第三章 股份 .............................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 13
第五章 董事会 ........................................................................................................ 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 41
第七章 监事会 ........................................................................................................ 43
第八章 财务会计、利润分配和审计 .................................................................... 45
第九章 通知和公告 ................................................................................................ 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 50
第十一章 修改章程 ................................................................................................ 53
第十二章 附则 ........................................................................................................ 53
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第一章 总则
第一条 维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他
有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由思特威（上海）电子科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股
份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为 91310115MA1K3P3P5Q。
第三条 公司于2022年3月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准注册，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于2022年5月20
日在上海证券交易所科创板上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：思特威（上海）电子科技股份有限公司
英文名称：Smartsens Technology (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所为中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼6楼612
室。
第六条 公司注册资本为人民币40,001万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通
过同意增加或减少注册资本及修改本章程的决议，再就因此而需要修改本章程的
事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营目的：以创新为驱动，专注于为客户提供面向未来和
出色成像性能的 CMOS 图像传感器芯片产品。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：电子科技、集成电路科技领域
内的技术开发，半导体芯片的研发、技术成果转让，并提供相应的技术咨询和技
术服务；电子产品、计算机硬件及辅助设备、集成电路芯片的批发、进出口、佣
金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
4
第十八条 公司发起人以其所持有的思特威（上海）电子科技有限公司对应的
截至2020年10月31日经审计的账面净资产值人民币2,175,034,010.76元为基础，按
照6.041761141:1的比例整体折股，折为股本36,000万股，每股面值人民币1元，
未折股部分人民币1,815,034,010.76元全额计入公司资本公积金，各发起人姓名或
名称、认购的股份数如下：
序 认购的股份数
发起人姓名或名称 出资时间
号 （万股）
Xu Chen
1. 5,482.8443 2020 年 12 月 15 日
2. 莫要武 2,396.8856 2020 年 12 月 15 日
3. 马伟剑 1,640.4798 2020 年 12 月 15 日
康俊
4. 328.3879 2020 年 12 月 15 日
安吉疆越信驰企业管理合伙企业（有限合伙）
5. 746.6638 2020 年 12 月 15 日
6. 谢晓 449.8915 2020 年 12 月 15 日
7. 陈碧 311.1041 2020 年 12 月 15 日
8. 邵泽旭 224.6864 2020 年 12 月 15 日
汪小勇
9. 458.7061 2020 年 12 月 15 日
10. 共青城思特威坚科技产业投资合伙企业（有
347.3994 2020 年 12 月 15 日
限合伙）
11. 共青城思智威科技产业投资合伙企业（有限
1,937.4294 2020 年 12 月 15 日
合伙）
12. 思特威控股有限公司 497.6879 2020 年 12 月 15 日
Brizan China Holdings Limited
13. 2,787.8777 2020 年 12 月 15 日
Forebright Smart Eyes Technology Limited
14. 2,832.4932 2020 年 12 月 15 日
Wealth Guard Ventures Limited
15. 549.7659 2020 年 12 月 15 日
Classic Ally Limited
16. 221.5612 2020 年 12 月 15 日
Q Technology Investment (Hong Kong)
17. 313.8768 2020 年 12 月 15 日
Limited
Gopeak Capital Limited
18. 518.5114 2020 年 12 月 15 日
Colin Ko Yin LAM
19. 172.8401 2020 年 12 月 15 日
20. 北京芯动能投资基金（有限合伙） 937.0089 2020 年 12 月 15 日
21. 湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有
402.7158 2020 年 12 月 15 日
限合伙）
5
序 认购的股份数
发起人姓名或名称 出资时间
号 （万股）
Heng Fang Holding Limited
22. 312.3390 2020 年 12 月 15 日
Simple Pearl Limited
23. 367.8665 2020 年 12 月 15 日
Hubble Ventures Co., Limited
24. 791.2561 2020 年 12 月 15 日
Enghong NGOH
25. 114.0758 2020 年 12 月 15 日
Alpha Sight Limited
26. 697.3262 2020 年 12 月 15 日
Ultimate Lenovo Limited
27. 131.8797 2020 年 12 月 15 日
SVIC No.38 New Technology Business
28. 271.2555 2020 年 12 月 15 日
Investment L.L.P.
Hai Feng Investment Holding Limited
29. 263.7550 2020 年 12 月 15 日
Triwin Holdings Limited
30. 52.7543 2020 年 12 月 15 日
31. 浙江大华技术股份有限公司 791.2561 2020 年 12 月 15 日
32. 共青城芯动能传感投资中心（有限合伙） 263.7550 2020 年 12 月 15 日
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
33. 2,954.3603 2020 年 12 月 15 日
司
杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业
34. 147.7182 2020 年 12 月 15 日
（有限合伙）
福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合
35. 246.1968 2020 年 12 月 15 日
伙）
36. 宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业
547.4522 2020 年 12 月 15 日
（有限合伙）
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
37. 579.9163 2020 年 12 月 15 日
38. 闻天下科技集团有限公司 357.7408 2020 年 12 月 15 日
Transsion Technology Limited
39. 207.1130 2020 年 12 月 15 日
40. 聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限
165.6906 2020 年 12 月 15 日
合伙）
41. 深圳光远创新创业投资合伙企业（有限合伙） 421.7572 2020 年 12 月 15 日
42. 南京甄远贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,084.5193 2020 年 12 月 15 日
43. 广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合
421.7572 2020 年 12 月 15 日
伙）
44. 海通创新证券投资有限公司 301.2554 2020 年 12 月 15 日
45. 上海石思企业管理合伙企业（有限合伙） 150.6277 2020 年 12 月 15 日
46. 苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙） 150.6277 2020 年 12 月 15 日
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序 认购的股份数
发起人姓名或名称 出资时间
号 （万股）
宁波领邦股权投资合伙企业（有限合伙）
47. 60.2509 2020 年 12 月 15 日
48. 中国互联网投资基金（有限合伙） 90.3768 2020 年 12 月 15 日
49. 苏州汾湖勤合创业投资中心(有限合伙) 90.3768 2020 年 12 月 15 日
深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合
50. 405.9264 2020 年 12 月 15 日
伙）
合计 36,000 /
第十九条 公司股份在首次公开发行并上市前由具有特别表决权的股份（以下
简称“A 类股份”）及普通股份（以下简称“B 类股份”）构成。
持有 A 类股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且
在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员。
持有 A 类股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发
行有表决权股份10%以上。持有 B 类股份的股东的表决权比例不低于10%。
持有 A 类股份的股东对提交公司股东大会的议案进行表决时，A 类股东行使
其认购股份数比例5倍的表决权。
公司股东 XU CHEN 持有的股份为 A 类股份，其余股东持有的股份为 B 类股
份。公司上市前的股东、认购的股份数、股份类型、持股比例、表决权比例如下：
序 股东姓名或名称 认购的股份数（万股） 股份类型 持股比例 表决权
号 比例
1.
Xu Chen 5,482.8443 A类 15.23% 47.32%
2. 莫要武 2,396.8856 B类 6.66% 4.14%
3. 马伟剑 1,640.4798 B类 4.56% 2.83%
4. 康俊 328.3879 B类 0.91% 0.57%
5. 安吉疆越信驰企业管 746.6638 B类 2.07% 1.29%
理合伙企业（有限合
伙）
6. 谢晓 449.8915 B类 1.25% 0.78%
7. 陈碧 311.1041 B类 0.86% 0.54%
8. 邵泽旭 224.6864 B类 0.62% 0.39%
7
序 股东姓名或名称 认购的股份数（万股） 股份类型 持股比例 表决权
号 比例
9. 汪小勇 458.7061 B类 1.27% 0.79%
10. 共青城思特威坚科技 B类
347.3994 0.96% 0.60%
产业投资合伙企业（有
限合伙）
11. 共青城思智威科技产 B类
1,937.4294 5.38% 3.34%
业投资合伙企业（有限
合伙）
12. 思特威控股有限公司 B类
497.6879 1.38% 0.86%
13.
Brizan China Holdings 2,787.8777 B类 7.74% 4.81%
Limited
14.
Forebright Smart Eyes 2,832.4932 B类 7.87% 4.89%
Technology Limited
15.
Wealth Guard Ventures 549.7659 B类 1.53% 0.95%
Limited
16.
Classic Ally Limited 221.5612 B类 0.62% 0.38%
17.
Q Technology 313.8768 B类 0.87% 0.54%
Investment (Hong
Kong) Limited
18.
Gopeak Capital 518.5114 B类 1.44% 0.89%
Limited
19.
Colin Ko Yin LAM 172.8401 B类 0.48% 0.30%
20. 北京芯动能投资基金 B类
937.0089 2.60% 1.62%
（有限合伙）
21. 湖北省联想长江科技 B类
402.7158 1.12% 0.69%
产业基金合伙企业（有
限合伙）
22.
Heng Fang Holding 312.3390 B类 0.87% 0.54%
Limited
23.
Simple Pearl Limited 367.8665 B类 1.02% 0.63%
24.
Hubble Ventures Co., 791.2561 B类 2.20% 1.37%
Limited
25.
Enghong NGOH 114.0758 B类 0.32% 0.20%
26.
Alpha Sight Limited 697.3262 B类 1.94% 1.20%
27.
Ultimate Lenovo 131.8797 B类 0.37% 0.23%
Limited
28.
SVIC No.38 New 271.2555 B类 0.75% 0.47%
Technology Business
Investment L.L.P.
29.
Hai Feng Investment 263.7550 B类 0.73% 0.45%
Holding Limited
30.
Triwin Holdings 52.7543 B类 0.15% 0.09%
Limited
31. 浙江大华技术股份有 791.2561 B类 2.20% 1.37%
限公司
8
序 股东姓名或名称 认购的股份数（万股） 股份类型 持股比例 表决权
号 比例
32. 共青城芯动能传感投 B类
263.7550 0.73% 0.45%
资中心（有限合伙）
33. 国家集成电路产业投 B类
2,954.3603 8.21% 5.10%
资基金二期股份有限
公司
34. 杭州海康智慧产业股 B类
147.7182 0.41% 0.25%
权投资基金合伙企业
（有限合伙）
35. 福建省安芯产业投资 B类
246.1968 0.68% 0.42%
基金合伙企业（有限合
伙）
36. 宁波梅山保税港区奥 B类
547.4522 1.52% 0.95%
闻投资管理合伙企业
（有限合伙）
37. 湖北小米长江产业基 B类
579.9163 1.61% 1.00%
金合伙企业（有限合
伙）
38. 闻天下科技集团有限 B类
357.7408 0.99% 0.62%
公司
39.
Transsion Technology 207.1130 B类 0.58% 0.36%
Limited
40. 聚源信诚（嘉兴）股权 B类
165.6906 0.46% 0.29%
投资合伙企业（有限合
伙）
41. 深圳光远创新创业投 B类
421.7572 1.17% 0.73%
资合伙企业（有限合
伙）
42. 南京甄远贰号股权投 B类
1,084.5193 3.02% 1.87%
资合伙企业（有限合
伙）
43. 广州市招信五暨股权 B类
421.7572 1.17% 0.73%
投资合伙企业（有限合
伙）
44. 海通创新证券投资有 B类
301.2554 0.84% 0.52%
限公司
45. 上海石思企业管理合 B类
150.6277 0.42% 0.26%
伙企业（有限合伙）
46. 苏州元之芯创业投资 B类
150.6277 0.42% 0.26%
合伙企业（有限合伙）
47. 宁波领邦股权投资合 B类
60.2509 0.17% 0.10%
伙企业（有限合伙）
48. 中国互联网投资基金 B类
90.3768 0.25% 0.16%
（有限合伙）
49. 苏州汾湖勤合创业投 B类
90.3768 0.25% 0.16%
资中心(有限合伙)
50. 深圳市红杉瀚辰股权 B类
405.9264 1.13% 0.70%
投资合伙企业（有限合
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序 股东姓名或名称 认购的股份数（万股） 股份类型 持股比例 表决权
号 比例
伙）
合计 36,000 / 100% 100%
第二十条 公司股票在境内证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形
外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。
公司因股份回购等原因，可能导致 A 类股份表决权比例提高的，应当同时采
取将相应数量 A 类股份转换为普通股份等措施，保证 A 类股份表决权比例不高
于原有水平。
第二十一条 出现下列情形之一的，A 类股份应当按照1:1的比例转换为 B 类
股份：
(一) 持有 A 类股份的股东不再符合本章程第十九条规定的资格和最低持股要
求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
(二) 持有 A 类股份的股东向他人转让所持有的 A 类股份，或者将 A 类股份
的表决权委托他人行使；
(三) 公司的控制权发生变更；
(四) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他情形。
发生前款第（三）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B
类股份。
发生本条第一款情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股份，相
关股东应当立即通知公司，公司应当及时向全体股东告知具体情形、发生时间、
转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。
第二十二条 除本章程规定的表决权差异外，B 类股份与 A 类股份具有的其
他股东权利完全相同。
持有 A 类股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本章程行使权利，不得
滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害其他股东的合法权益。
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出现前款情形，损害其他股东合法权益的，公司或者持有 A 类股份的股东应
予以改正。
第二十三条 公司的股份总数为40,001万股，每股面值人民币1元。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
相关法律法规及《上市规则》另有规定的，从其规定。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
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或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规
定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
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(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
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(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
(七) 法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，该关联股东或者受该关联股东
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过，前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交
股东大会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
超过500万元；
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(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
第四十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或公司市值的1%以上，且超过3,000万元的关联交易，应提交股东
大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》和本公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东大会应当在两个月内召开。
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
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(五) 监事会提议召开时；
(六) 1/2以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会召开地
点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东大会除设置会场，以现场会议形式召开外，公司还将提供其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，由公司的监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
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(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知将根据
当时适用的相关法律法规的要求充分披露董事、监事候选人的详细资料，一般包
括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明
文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持；公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；公司未设监事会副主席或监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
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第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）其他合理的事由。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
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第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第八十三条 持有 A 类股份及 B 类股份的股东对提交股东大会表决的议案进
行表决时，持有 A 类股份的股东每股可投5票，持有 B 类股份的股东每股可投1
票。但公司股东大会对下列事项行使表决权时，每一 A 类股份享有的表决权数
量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同，均可投1票：
(一) 对公司章程作出修改；
(二) 改变 A 类股份享有的表决权数量；
(三) 聘请或者解聘独立董事；
(四) 聘请或者解聘为公司出具审计意见的会计师事务所；
(五) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
股东大会对前款第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，但根据本章程第二十条、第二十一条规定，将相应
数量 A 类股份转换为 B 类股份的除外。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 调整或变更利润分配政策；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下
简称投资者保护机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
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构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股
东有责任和义务如实作出说明。
股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联
股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决
定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
(四) 如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构（如有）
的同意后，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回
避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议
中记录并作出相应披露。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按本章程
规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股
东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
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第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
(一) 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有
权提出董事（不含独立董事（如有），本条以下同）候选人。监事会、单独持有
或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工
代表出任的监事，本条以下同）候选人；
(二) 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材
料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提
交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当
在股东大会上进行解释和说明；其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候
选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说
明；
(三) 职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生；
(四) 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事按以下程序和规定提名：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
(三) 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
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(四) 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的投票原则为：
(一) 股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有
的表决权数量乘以应选举董事、监事人数之积。
(二) 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，
将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有
的表决权分别投给全部董事、监事候选人。
(三) 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
(四) 股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有
的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行
使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
(五) 独立董事和非独立董事应分开投票。
累积投票制下董事、监事的当选原则：
(一) 董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列，位次在本次应选董事、
监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总
数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的表决权数量为准）
的二分之一。
(二) 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，
如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数
相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
30
(三) 当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：
1、如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定
的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事
在下次股东大会上选举填补。
2、如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员
人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二
轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分
之二（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议通过之日就任，至本届董事会、监事会任期届满时为止，但股东
大会决议另行约定就任时间的从其规定。
第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
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(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连
选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事人数总
计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会不设职工代表董事。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
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(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益
为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一) 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
(二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(三) 应公平对待所有股东；
(四) 及时了解公司业务经营管理状况；
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(五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会、监事行使职
权；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一,且
无疾病、境外工作或学习等特别理由的,证券交易所将公开认定其三年以上不适
合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的,
公司监事会应对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在2日内通知全体股东。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规
范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。其中，董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；董事对公司的其他忠实义务的持续期间应当
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根据公平原则，视事件发生于离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定，但最短不得短于2年。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应当占多数，召集人应当由
独立董事担任且为会计专业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；提名委员会主要负责对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管
理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议；审计委员会主要负责公司与外部
审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与
完善，对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析；薪酬与考核委员会主要
负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。
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第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事
长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 根据本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
(十七) 向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况；
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(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表
决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的决策权限如下：
(一) 除本章程第四十五条规定以外的其他对外担保事项；
(二) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
(三) 交易的成交金额占占公司市值的10%以上；
(四) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
(五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过100万元；
(七) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
(八) 中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据本章程交易标
的需经股东大会审议的，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司在十
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二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机
构审议。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，需按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
前述交易事项未达到董事会权限范围以内的由总经理（或其授权人员）决定。
第一百二十一条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交
易（提供担保除外），以及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值的0.1%以上，且超过300万元的关联交易（提供担保除外），应由董
事会审议批准。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务或者公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于
会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达、
传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事会召开前5天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但应确保全体董事、监事均收到会议通知，并且召集人应
当在会议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。
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第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决以记名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事
人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真或通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限
内将原件送至公司。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
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(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。
第一百四十二条 公司设副总经理若干名，负责协助总经理工作。副总经理
由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授
权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上
时），应提交董事会决定代理总经理人选。
第一百四十三条 公司设董事会秘书1名，由董事会委任。董事会秘书负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员不得担任公司监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十七条 监事的任期每届为3年，从股东大会决议通过之日起计算，
至下届监事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职
工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，披露的信息真
实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，职工代表
监事1名，股东代表监事2名。监事会中职工代表的比例不低于1/3，职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数
选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；公司未设监事会副主席、监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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(九) 法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策及其决策程序
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应
当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
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法律许可的其他方式。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规
定的利润分配条件，并满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分
配方式，且公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不
低于当年实现的可供分配利润的 10%。
5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方
式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（三）公司的利润分配政策决策程序
1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
2、公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大
会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计机构向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式送出；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话
或其他方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话
或其他方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮
件达到被送达人信息系统之日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到
达被送达人信息系统之日视为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以短信回
复或通话确认为送达日期。
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第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在省级或省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在省级或省级以上报纸上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
省级或省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
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(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在省级或省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
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(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为
准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则，如该等议事规则与本章程存在冲突的，应以本章程为准。
第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
（以下无正文）
思特威（上海）电子科技股份有限公司
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