思特威（上海）电子科技股份有限公司
        独立董事关于第一届董事会第十一次会议
                       相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，对公司第一届董事会第十一次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：
    一、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
    1、《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    4、本激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
    7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害
公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大
会审议。
    二、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。

    为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营
情况和市场价值的成长性。

    根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标设定了 A、B 两级目标。
以 2021 年营业收入为基数，A 目标为 2022 年-2025 年营业收入增长率分别达到
30%、86%、160%、272%；B 目标为 2022 年-2025 年营业收入增长率分别为 15%、
56%、123%、212%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及
行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，
该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，
能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归
属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。

    我们同意将本激励计划的相关议案提请交公司股东大会审议。




（以下无正文，为签字页）