北京市天元律师事务所

 关于思特威（上海）电子科技股份有限公司

        2022年第一次临时股东大会的

                    法律意见




北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                         北京市天元律师事务所
            关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
                    2022 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见



                                                      京天股字（2022）第 456 号




致：思特威（上海）电子科技股份有限公司


    思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现
场会议于 2022 年 8 月 10 日在思特威（上海）电子科技股份有限公司（上海市闵
行区田林路 889 号科技绿洲四期 8 号楼）会议室召开。北京市天元律师事务所（以
下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《思特威（上海）
电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股
东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序
及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《思特威（上海）电子科技股份有限公
司第一届董事会第十一次会议会议决议》、《思特威（上海）电子科技股份有限公
司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《思特威（上
海）电子科技股份有限公司第一届监事会第十次会议会议决议》、《关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》、《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本
所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、
见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票
工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、   本次股东大会的召集、召开程序

       2022 年 7 月 22 日，公司第一届董事会召开第十一次会议做出决议召集本次股
东大会，并于 2022 年 7 月 26 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。

       根据公司于 2022 年 7 月 26 日通过指定信息披露媒体发出的《关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事施海娜受其他独立董事的委托，作为
征集人，就本次股东大会拟审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，
征集时间为 2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 8 日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-
17:00）。

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2022 年 8 月 10 日 14 点 00 分在公司会议室召开，由董事长 Xu Chen（徐
辰）主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络
投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具
体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 27 人，
共计持有公司表决权数量为 400,886,122，占公司表决权数量的 64.7296 %，其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 15 人，其中持有普通股份的股东共 14 人，持
有公司表决权数量为 88,461,828，占公司表决权数量的 14.2836%；持有特别表决
权的股东共 1 人，持有公司表决权数量 274,142,215，占公司表决权数量的 44.2647%。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 12 人，共计持有公司表决权数量 38,282,079，占公司表决权数
量的 6.1813%。

    3、在独立董事征集投票权期间，共有 0 名股东委托独立董事投票，共计持有
公司表决权数量 0，占公司表决权数量的 0%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

    三、     本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司股
份分为具有特别表决权的股份及普通股份，本次股东大会审议的议案均为适用特
别表决权的非累积投票议案，在适用特别表决权议案时，特别表决权股份持有人每
股可投五票。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》


    表决情况：

                                 同意                  反对            弃权
     股东类型                           比例               比例            比例
                          票数                     票数            票数
                                        （%）            （%）           （%）
普通股                 114,374,052      100.0000      0   0.0000      0   0.0000
特别表决权股份         274,142,215      100.0000      0   0.0000      0   0.0000


    本议案对中小投资者的表决进行了单独计票。


    本议案关联股东谢晓、汪小勇、康俊回避表决。
       表决结果：该议案已经出席会议非关联股东所持表决权的三分之二以上同意，
以特别决议通过。


       （二）《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》


       表决情况：

                                 同意               反对             弃权
        股东类型                        比例            比例             比例
                          票数                  票数             票数
                                        （%）         （%）              （%）
普通股                 114,374,052 100.0000         0   0.0000       0 0.0000
特别表决权股份         274,142,215 100.0000         0   0.0000       0 0.0000


       本议案对中小投资者的表决进行了单独计票。


       本议案关联股东谢晓、汪小勇、康俊回避表决。


       表决结果：该议案已经出席会议非关联股东所持表决权的三分之二以上同意，
以特别决议通过。


       （三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》


       表决情况：

                                 同意               反对             弃权
        股东类型                        比例            比例             比例
                          票数                  票数             票数
                                        （%）         （%）              （%）
普通股                 114,374,052 100.0000         0   0.0000       0 0.0000
特别表决权股份         274,142,215 100.0000         0   0.0000       0 0.0000


       本议案对中小投资者的表决进行了单独计票。


       本议案关联股东谢晓、汪小勇、康俊回避表决。
    表决结果：该议案已经出席会议非关联股东所持表决权的三分之二以上同意，
以特别决议通过。


    （四）《关于补选Wenge Hu（胡文阁）先生为公司第一届监事会非职工代表
监事的议案》


    表决情况：

                                 同意               反对            弃权
      股东类型                          比例            比例            比例
                          票数                  票数            票数
                                        （%）         （%）             （%）
普通股                 126,743,907 100.0000        0   0.0000       0 0.0000

特别表决权股份         274,142,215 100.0000        0   0.0000       0 0.0000


    表决结果：通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


   综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


  （本页以下无正文）