思特威（上海）电子科技股份有限公司
        独立董事关于第一届董事会第十三次会议
                       相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《思特
威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
我们作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
对公司第一届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见
    本次对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事
项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。
调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合
法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
    本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 266 人变为 262 人，因离
职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次
授予的其他激励对象，限制性股票总量 1,200 万股及首次授予的限制性股票数量
990.9653 万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励
对象属于经公司 2022 年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对
象范围。
    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
    综上所述，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单和授予人数的调整。
    二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
    就公司拟向本激励计划的首次授予激励对象首次授予限制性股票相关事宜，
我们认为：
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
首次授予日为 2022 年 8 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
本激励计划中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励
计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激
励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格
合法、有效。
    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，本激励计划规定的授予条件已成就，我们一致同意本激励计划首
次授予激励对象获授限制性股票的授予日为 2022 年 8 月 29 日，并同意以 27.12
元/股的授予价格向符合条件的 262 名激励对象授予 990.9653 万股限制性股票。


（以下无正文，为签字页）